Việc bãi nhiệm Tổng giám đốc: đúng luật
Theo Luật Doanh nghiệp (Điều 108, khoản 2, điểm h) cũng như theo Điều lệ của Sudico (điều 25, khoản 3, điểm c), HĐQT có toàn quyền bãi nhiệm Tổng giám đốc. Để biết việc bãi nhiệm có hợp pháp hay không cần xác minh việc thông qua quyết định này có đúng trình tự, thủ tục do pháp luật và Điều lệ Sudico (Điều lệ) quy định hay không.
Thứ nhất, số người có mặt để bỏ phiếu bãi nhiệm Tổng giám đốc là hợp lệ. Theo Luật Doanh nghiệp (điều 112, khoản 8), cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên dự họp. Điều 28, khoản 8, Điều lệ cũng quy định rằng, các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua quyết định khi có ít nhất 3/4 số người có mặt trực tiếp hoặc có đại diện thay thế.
Lúc đầu cuộc họp, số người tham dự cuộc họp là 5/5 thành viên, do vậy đương nhiên là hợp lệ. Trong quá trình họp, có một người đã đi ra ngoài phòng họp. Lúc này, cuộc họp vẫn hợp lệ vì có 4/5 thành viên còn tham gia.
Tiếp đó, quyết định của HĐQT về việc bãi nhiệm Tổng giám đốc Vi Việt Dũng cũng hợp lệ. Cuộc họp HĐQT Công ty trước đó có 3/4 phiếu chấp thuận sự thay đổi này. Người bỏ ra ngoài không dự họp coi như vắng mặt.
Như vậy, việc bãi nhiệm Tổng giám đốc đã được HĐQT Sudico tiến hành hợp lệ, cả về nội dung và về thủ tục.
Tập đoàn Sông Đà yêu cầu ngừng thay đổi: trái luật
Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc là quyền của HĐQT. Tập đoàn Sông Đà, mặc dù là cổ đông lớn giữ 36,3% vốn, không thể yêu cầu HĐQT Sudico dừng việc thực hiện quyết định bãi nhiệm ông Vi Văn Dũng.
Tương tự, Tập Đoàn Sông Đà cũng không thể yêu cầu dừng thực hiện quyết định bổ nhiệm ông Ngô Vĩnh Khương.
Các yêu cầu này của Tập đoàn Sông Đà, theo Công văn số 1531/TĐSĐ/TCNS ngày 29/9/2011, là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Vì Sudico là CTCP hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, Tập đoàn Sông Đà không thể trực tiếp bầu hay miễn nhiệm thành viên HĐQT cũng như Chủ tịch HĐQT Sudico.
Theo Luật Doanh nghiệp (Điều 104, khoản 2, điểm d) cũng như Điều lệ (Điều 14, khoản 1, điểm d), thành viên HĐQT do ĐHCĐ bầu lên. Chủ tịch HĐQT do HĐQT của Sudico bầu ra trong số các thành viên của HĐQT (Điều lệ, điều 26, khoản 1 và Luật Doanh nghiệp, điều 111, khoản 1). Hiện tại, mặc dù ông Phan Ngọc Diệp không còn là đại diện phần vốn góp của Tập đoàn Sông Đà, nhưng ông vẫn tiếp tục cương vị Chủ tịch của HĐQT cho đến khi hết nhiệm kỳ, hoặc cho đến khi ĐHCĐ bầu một người khác thay thế.
Kịch bản pháp lý bầu nhân sự chủ chốt
Tập đoàn Sông Đà có thể sẽ triệu tập một cuộc họp ĐHCĐ bất thường để bầu lại thành viên HĐQT bằng cách áp dụng các Điều 13, khoản 3, điểm d và 13, khoản 4, điểm c của Điều lệ Sudico.
Theo công văn mà Tập đoàn Sông Đà gửi cho Sudico, tập đoàn này giới thiệu và cử ông Hồ Sỹ Hùng làm Tổ trưởng Người đại diện phần vốn của Tập đoàn. Người này cũng được Tập đoàn giới thiệu để ĐHCĐ Sudico bầu là thành viên HĐQT và giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT Sudico (thay ông Phan Ngọc Diệp). Với sự ủng hộ của Tập đoàn Sông Đà, ông Hùng có thể sẽ có nhiều lợi thế. Tuy nhiên, về mặt lý thuyết, ông Hùng chưa chắc sẽ được bầu nếu các cổ đông khác nói không.
Hơn nữa, mặc dù không còn là người đại diện cho Tập đoàn Sông Đà, ông Phan Ngọc Diệp vẫn có thể tự ứng cử để được bầu vào thành viên HĐQT. Điều lệ (điều 11, khoản 3, điểm a) quy định cổ đông nắm giữ 5% cổ phiếu có thể tự ứng cử vào chức vụ này. Ông cũng có thể được các cổ đông khác đề cử. Nếu trúng cử, ông Diệp vẫn có thể được HĐQT bầu trở lại giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT Sudico.
