Tranh chấp mua - bán cổ phần BMI: Hai cấp tòa vẫn chưa dứt điểm

Tóm tắt vụ việc

Tổng công ty Vật tư nông nghiệp (Vigecam) là DNNN thuộc Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước. CTCP Vật tư nông nghiệp (Vinacam) được thành lập năm 2005, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Năm 2004, Vigecam trở thành cổ đông sáng lập của CTCP Bảo hiểm Bảo Minh khi mua 434.000 cổ phần BMI với giá 130.000 đồng/CP (mệnh giá 100.000 đồng/CP). Ngày 24/8/2005, Vigecam đã ký Hợp đồng số 01/HĐCN/05 chuyển nhượng toàn bộ 434.000 cổ phần trên cho Vinacam với giá 130.000 đồng/CP, tổng trị giá 5,642 tỷ đồng. Khi ấy, mặc dù theo điều lệ của Bảo Minh, cổ đông sáng lập không được phép chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 3 năm, nhưng 2 DN trên vẫn làm hợp đồng chuyển nhượng. Phía Vinacam đã thanh toán hết tiền mua cổ phần cho Vigecam theo kiểu "tiền đã trao nhưng cháo chưa múc". Ngày 22/5/2007, Vigecam còn uỷ quyền cho Vinacam mua 173.000 cổ phần phát hành thêm của Bảo Minh.

Nhận thấy việc chuyển nhượng cổ phần này không phù hợp với điều lệ của Bảo Minh, ngày 25/9/2007, Vigecam đã làm công văn gửi Vinacam xin huỷ hợp đồng chuyển nhượng. Phía Vinacam không chấp thuận, đưa vụ việc ra TAND TP. Hà Nội và Toà Phúc thẩm - TAND Tối cao xét xử. Hai cấp toà đều xử buộc Vigecam phải chuyển nhượng 607.000 cổ phiếu cho Vinacam và bồi thường số tiền lên tới 44,8 tỷ đồng do chênh lệch giá cổ phiếu, trả lại cổ tức... Không đồng tình với phán quyết trên, ngày 15/9/2009, Vigecam đã có đơn đề nghị giám đốc thẩm hủy án sơ thẩm, phúc thẩm, để xét xử lại theo trình tự giám đốc thẩm.

Một số vấn đề cần làm sáng tỏ

Mấu chốt của vấn đề là Hợp đồng Số 01/HĐCN/05 có phù hợp với các quy định hay không? Đối chiếu với điều lệ của Bảo Minh thì rõ ràng Vigecam đã chuyển nhượng trước thời hạn (tên hợp đồng là chuyển nhượng cổ phần). Vigecam trở thành cổ đông chiến lược tại Bảo Minh vào năm 2004 nên ít nhất đến năm 2007, DN này mới được bán số cổ phần trên, nhưng hợp đồng chuyển nhượng đã được được ký vào năm 2005. Cơ quan chức năng cho rằng, Hợp đồng số 01/HĐCN/05 có cơ sở pháp lý vì đó là hợp đồng có điều kiện khi quy định: bên Vigecam chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục cần thiết để chuyển nhượng 434.000 cổ phần cho bên Vinacam ngay sau thời gian cho phép được quy định theo điều lệ tổ chức của Bảo Minh. Vậy nhưng trong đơn đề nghị giám đốc thẩm, Vigecam cho rằng, theo Luật Dân sự, hợp đồng được thực hiện khi phát sinh thêm những điều kiện nhất định, nhưng tất cả các điều kiện này đều phải phù hợp với pháp luật hiện hành ở thời điểm ký hợp đồng.

Xung quanh việc yêu cầu Vigecam bồi thường hơn 44,415 tỷ đồng cho Vinacam do chênh lệch giá cổ phần cũng có một số điểm cần bàn. Bản án của Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội ngày 20/7/2009 cho rằng: "Do Vigecam không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký dẫn đến Vinacam bị thiệt hại nghiêm trọng vì cổ phiếu giảm giá, lỗi hoàn toàn thuộc về phía Vigecam. Căn cứ vào tòa án cấp sơ thẩm đã xác định giá sàn của cổ phiếu Bảo Minh ngày 10/9/2007 (và tại thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 11/2/2009) để xác định thiệt hại buộc Vigecam phải bồi thường cho Vinacam với tổng số tiền  trên 44,41 tỷ đồng". Vấn đề đặt ra là liệu Vigecam có bán được toàn bộ số cổ phần BMI vào ngay ngày 10/9/2007 (thời điểm Vigecam hết vai trò cổ đông chiến lược tại Bảo Minh và thực hiện chuyển nhượng với Vinacam) với giá gần 80.000 đồng/CP hay không? Vì sao Tòa phúc thẩm xét xử ngày 20/7/2009 không chốt giá cổ phần vào ngày đó hoặc trước đó 1 ngày (giá bình quân khoảng 24.800 đồng/CP) mà lại lấy giá  vào ngày 11/2/2009 (14.000 đồng/CP) để xác định mức thiệt hại cho Vinacam? Giả định Hợp đồng số 01/HĐCN/05 có hiệu lực và Vigecam phải tuân thủ phán quyết của Tòa thì số tiền DN này phải đền bù chênh lên khá lớn.

Qua câu chuyện này, có thể thấy việc mua - bán cổ phần hạn chế chuyển nhượng, nhất là cổ phần của cổ đông chiến lược chưa hết hạn chuyển nhượng là hết sức rủi ro. ĐTCK sẽ tiếp tục thông tin đến bạn đọc diễn biến vụ việc trên.  

• Tranh chấp CP Bảo Minh: Hai đương sự cùng kiến nghị lên giám đốc thẩm