Uỷ ban Giao dịch chứng khoán Hồng Kông đang điều tra mối liên hệ giữa những biến động dữ dội bất ngờ của giá cổ phiếu và hoạt động niêm yết cửa sau (back-door listing), hay còn gọi là sáp nhập ngược, sau khi một nghiên cứu vừa được công bố cho thấy, giai đoạn 2013 - 2015, 56 công ty niêm yết tại Hồng Kông có giá trị thị trường tăng hơn 1.000% trong 6 tháng, ngay cả khi 39 công ty trong số đó đang thua lỗ.
“Niêm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là một công ty chưa đủ điều kiện niêm yết đã dùng biện pháp thâu tóm hay sáp nhập để chiếm quyền kiểm soát một công ty đã niêm yết và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết. Có nhiều nguyên nhân khiến DN tìm cách niêm yết cửa sau, như chưa đủ điều kiện niêm yết, tránh các khoản phí của việc niêm yết cửa trước…
Các quan chức ủy ban trên cho biết, những rung lắc và sự chuyển hướng đầu tư thường có liên quan tới việc sáp nhập ngược, có thể bóp méo thị trường và khiến người mua “vượt rào” qui định. Do đó, cơ quan này cần xem xét lại kỹ lưỡng các yêu cầu đối với hoạt động IPO. Trong năm ngoái, có tới 45 công ty niêm yết tại Hồng Kông hoàn toàn thay đổi quyền sở hữu thông qua việc bán cổ phiếu số lượng lớn, theo thống kê của Bloomberg.
Trong bối cảnh có tới 900 công ty Đại lục đang chờ để tiến hành IPO, niêm yết cửa sau tại Hồng Kông trở thành một thị trường rất hấp dẫn. Điển hình là trường hợp của Allied Cement, một công ty sản xuất xi măng.
Theo bản cáo bạch, khoản tiền 145 triệu HKD mà Allied Cement thu về khi tiến hành IPO tại Hồng Kông vào tháng 1/2012 sẽ được dùng để trả các khoản nợ và dùng làm vốn đầu tư. 22 tháng sau, các cổ đông nắm quyền kiểm soát Công ty đã đàm phán bán lại 56% cổ phần cho tập đoàn đứng đầu là China Health Management Investment. Sau khi hoàn tất thương vụ trị giá 533 triệu HKD này, China Health, công ty dịch vụ y tế, đã thay thế hoàn toàn HĐQT, trong khi cho biết vẫn duy trì kinh doanh ở lĩnh vực xi măng.
Nếu tính từ thời điểm cổ phiếu ở mức đỉnh tháng 6/2015, cổ phiếu của Công ty đã tăng giá hơn 1.000% so với khi mới niêm yết. Tất nhiên, không có bất kỳ thương vụ nào trong trường hợp điển hình này vi phạm pháp luật.
“Niêm yết cửa sau tạo cơ hội để các công ty không đủ điều kiện niêm yết chính thống lên sàn”, David Graham, Giám đốc, đồng thời là trưởng bộ phận niêm yết tại Sở Giao dịch và lưu ký Hồng Kông cho biết.
Ủy ban Giao dịch chứng khoán Hồng Kông đã có các quy định để ngăn chặn tình trạng công ty niêm yết bán cổ phiếu một cách nhanh chóng, trở thành công ty vỏ bọc cho một doanh nghiệp khác. Theo đó, các công ty muốn IPO phải chứng minh hoạt động kinh doanh có lợi nhuận trong 3 năm và doanh thu ít nhất 500 triệu HKD/năm. Các công ty phải trải qua quãng thời gian 2 năm sau khi IPO không được có sự thay đổi về quyền sở hữu nếu hoạt động kinh doanh ổn định.
Giới chức Hồng Kông đang suy nghĩ tới việc thắt chặt thêm các quy định, bao gồm việc xem xét kỹ hơn các ứng viên IPO, công ty đó phải trình bày được kế hoạch hoạt động trong dài hạn. Thậm chí, thời gian “bị khóa” sau IPO có thể kéo dài hơn 2 năm.
“Mặc dù vậy, rất khó để phát hiện ra đâu là công ty vỏ bọc. Chúng tôi phải cân bằng giữa điều chỉnh hành vi niêm yết cửa sau mà không can thiệp quá sâu vào thị trường”, Graham cho biết.
Gary Chung, Phó chủ tịch Công ty môi giới chứng khoán Hồng Kông, công ty chiếm 70% thị phần môi giới tại Hồng Kông cho biết: “Các cổ đông có quyền hợp pháp để thay đổi hoạt động kinh doanh trong tình huống khó khăn. Cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là nới lỏng quy định IPO thay vì thắt chặt lại. Điều này giúp các công ty Đại lục dễ dàng niêm yết và không cần tới niêm yết cửa sau nữa”.
Chia sẻ quan điểm này, David Graham cho biết: “Đây là một yếu tố đã xuất hiện trên thị trường vì có nhu cầu. Việc của chúng tôi là quyết định sẽ quản lý nó như thế nào”.
