Tôi xin chia sẻ một vài câu chuyện nhỏ:
Năm 2011, một doanh nghiệp niêm yết trên HNX đã lách luật một cách hoàn hảo. Cụ thể như sau:
X là cổ đông lớn, sở hữu hơn 5% cổ phần tại doanh nghiệp ngay trước thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự ĐHCĐ. Trong khoảng thời gian từ khi doanh nghiệp chốt danh sách họp ĐHCĐ đến thời điểm họp chính thức, X liên tục mua vào cổ phiếu. Thời điểm cao nhất, X sở hữu gần 20% vốn điều lệ. Mục tiêu của X là nâng tỷ lệ sở hữu lên 30 - 40% vốn điều lệ.
Trong tài liệu gửi cho các cổ đông trước phiên họp, doanh nghiệp chỉ nêu vỏn vẹn 2 nội dung dự kiến họp là: thông qua kết quả kinh doanh năm 2010 và kế hoạch kinh doanh năm 2011. Chính vì nội dung “sơ sài” này nên 10 ngày trước cuộc họp ĐHCĐ, Ban lãnh đạo doanh nghiệp đã xin được gần như toàn bộ cổ đông, ngoại trừ X, ủy quyền cho một vài thành viên HĐQT, Ban giám đốc doanh nghiệp tham dự cuộc họp.
Tại phiên họp ĐHCĐ, một nội dung bất ngờ được đưa ra: doanh nghiệp sẽ phát hành trái phiếu riêng lẻ, lãi suất 12%/năm, sau 6 tháng chuyển đổi theo tỷ lệ 1:10, tức 1 trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng đổi được 10 cổ phiếu. Theo đó, vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi trái phiếu dự kiến sẽ tăng gấp đôi.
Điều đáng nói là, doanh nghiệp không đến mức cần vốn, giá cổ phiếu lúc đó gấp hơn 3 lần mệnh giá.
Nhiều cổ đông sau đó cảm thấy ức chế, nhưng không làm gì được, vì đã ủy quyền toàn phần cho HĐQT doanh nghiệp.
Bài học kinh nghiệm là cổ đông không nên ủy quyền toàn phần, mà nên ủy quyền với các nội dung cụ thể. Ở một doanh nghiệp khác, CTCP Phát triển hạ tầng kỹ thuật (IJC) năm 2011 đã dành một lượng tiền lên tới 4.400 tỷ đồng để mua đất triển khai Dự án Khu đô thị IJC - Thành phố mới Bình Dương, với giá 15 triệu đồng/m2.
Xem xét nội dung xin ý kiến ĐHCĐ của IJC thì thấy, công ty này xin cổ đông cho phép dùng vốn phát hành phục vụ chủ trương đầu tư vào Dự án Khu đô thị IJC, chứ không xin phép mua đất; giao dịch mua bán đất có liên quan đến cổ đông lớn của IJC là Becamex IDC (nắm 75% vốn điều lệc của IJC); con số 4.400 tỷ đồng giá trị giao dịch lớn hơn tổng tài sản của IJC thời điểm đó.
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định, trường hợp doanh nghiệp đầu tư tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong BCTC gần nhất của công ty, nếu điều lệ công ty không có quy định khác, thì phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định.
Với tỷ lệ trên 90% cổ đông đồng ý thông qua, thì thời điểm đó, nếu IJC xin ý kiến cổ đông về việc mua đất dự án nói trên, việc thông qua có thể không gặp khó khăn gì, nhất là khi bản thân cổ đông lớn đã sở hữu tỷ lệ vừa đủ để thông qua theo quy định của Luật. Nhưng cổ đông có quyền nghi ngờ khi IJC không nói rõ ràng là mua đất, mà dùng từ “đầu tư vào dự án”.
Thực tế cho thấy, không ít NĐT bỏ phiếu thông qua một số nội dung
tại ĐHCĐ, nhưng sau đó mới phát hiện ra là mình vừa bỏ phiếu cho nội dung có nguy cơ gây thua thiệt cho chính mình.
Vì vậy, cần hiểu luật và cân nhắc kỹ trước khi biểu quyết trong mùa ĐHCĐ sắp tới.
