Tân Hoàng Minh đã "lách" Nghị định 153 để phát hành trái phiếu như thế nào?

Hệ sinh thái 45 doanh nghiệp độc lập nhưng quyền lực tập trung về tay Chủ tịch

Theo Kết luận điều tra vụ án “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” xảy ra tại Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ khách sạn Tân Hoàng Minh (Tập đoàn Tân Hoàng Minh) do Cơ quan Cảnh sát điều tra - Bộ Công an mới công bố, Chủ tịch Tân Hoàng Minh - ông Đỗ Anh Dũng - đã chi phối 3 công ty con và các nhân sự dưới quyền để lừa đảo chiếm đoạt hơn 8.800 tỷ đồng từ huy động trái phiếu của 6.631 trái chủ.

Theo đó, Tập đoàn Tân Hoàng Minh có địa chỉ ở 24 Quang Trung, Hoàn Kiếm, Hà Nội; được ông Dũng sáng lập năm 1993. Theo giấy phép kinh doanh thay đổi lần thứ 33 vào ngày 15/5/2021, Tập đoàn này có vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng; trong đó ông Dũng nắm 51,48% vốn; số còn lại thuộc sở hữu của 5 công ty liên quan, với hình thức công nợ chuyển thành vốn góp.

Để hoạt động theo mô hình tập đoàn, ông Dũng cho thành lập hoặc mua lại cổ phần, vốn góp của 45 công ty rồi chỉ định người đứng tên pháp nhân, nhưng đều hoạt động dưới sự chỉ đạo của ông Dũng.

Các công ty đều có bộ phận kế toán và kế toán trưởng riêng, hạch toán và kê khai thuế độc lập, nhưng kết quả, tình hình hoạt động của 45 công ty này đều được tổng hợp báo cáo chung tại Trung tâm Tài chính Kế toán của Tập đoàn.

Ngoài Công ty Tân Hoàng Minh, có 3 công ty con (đều có trụ sở ở Hà Nội) tham gia vào vụ huy động trái phiếu nói trên, đó là:

Công ty Đầu tư Bất động sản Ngôi Sao Việt: thành lập năm 2016, vốn điều lệ hiện tại là 1.600 tỷ đồng; có 3 thành viên góp vốn là ông Lê Mạnh Dũng (quyền Chánh văn phòng Tập đoàn Tân Hoàng Minh - nắm 95,63%) và ông Nguyễn Mạnh Hùng (Phó tổng giám đốc Tập đoàn - nắm 4,37%); do Nguyễn Mạnh Hùng là Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc và người đại diện pháp luật.

Trụ sở Tập đoàn Tân Hoàng Minh tại địa chỉ 24 Quang Trung, Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Công ty cổ phần Cung điện Mùa Đông: thành lập năm 2011; vốn điều lệ 216,6 tỷ đồng; có 3 cổ đông là bà Vũ Mỹ Linh (nhân viên lễ tân văn phòng Tập đoàn - nắm 95%), Trần Hồng Sơn (Phó tổng giám đốc Tập đoàn - nắm 1,5%), Nguyễn Khoa Đức (trợ lý của Phó tổng Tập đoàn Đỗ Hoàng Việt - nắm 3%); do Nguyễn Khoa Đức là Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và người đại diện pháp luật.

Công ty cổ phần Đầu tư và Dịch vụ khách sạn Soleil: thành lập năm 2008; vốn điều lệ 350 tỷ đồng; có 3 cổ đông là Trần Hồng Sơn (Phó tổng giám đốc Tập đoàn - nắm 1,5%), Lê Huy Vũ (nhân viên văn phòng Tập đoàn - nắm 52,8%), Nguyễn Thị Anh Hoàng (nhân viên văn phòng Tập đoàn - nắm 45,7%).

Đáng lưu ý, tất cả các cổ đông tại 3 công ty trên (trong đó có 2 nhân viên văn phòng, 1 nhân viên lễ tân) chỉ đứng tên hộ Chủ tịch Đỗ Anh Dũng trên phần vốn góp, còn mọi hoạt động của 3 công ty đều do Đỗ Anh Dũng chỉ đạo, điều hành.

"Lách" Luật Chứng khoán và Nghị định 153 để thao túng việc phát hành 9 lô trái phiếu

Theo Kết luận điều tra, trước khi phát hành 9 lô trái phiếu, tình hình tài chính của Công ty Tân Hoàng Minh rất bết bát: dư nợ tín dụng đến tháng 6/2021 là hơn 18.542 tỷ đồng, nợ gốc và lãi đến hạn chưa thanh toán là 591 tỷ đồng và 601 tỷ đồng; cho thấy áp lực phải xoay sở để có dòng tiền là rất lớn.

Đỗ Anh Dũng đã chỉ đạo Đỗ Hoàng Việt (Phó tổng giám đốc Tân Hoàng Minh, con trai Dũng) nghĩ phương án; sau đó Dũng chỉ đạo Việt cùng các bị can, thông qua 3 công ty nói trên, triển khai phát hành 9 gói trái phiếu riêng lẻ (từ tháng 7/2021 đến tháng 3/2022) để huy động 10.300 tỷ đồng từ 6.631 trái chủ.

Kết quả điều tra cho thấy, để phát hành được 9 lô trái phiếu nói trên, các bị can đã "lách" một số quy định tại Luật Chứng khoán và Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Hai bị can Đỗ Anh Dũng và Đỗ Hoàng Việt tại cơ quan điều tra (Ảnh: Bộ Công an)

Theo đó, điểm d Khoản 1 Điều 9 Nghị định 153 quy định, điều kiện để doanh nghiệp chào bán trái phiếu là: Phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ thì phải có báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán và báo cáo tài chính kiểm toán công ty mẹ.

Để "lách" quy định này, Dũng thống nhất với Việt không sử dụng pháp nhân Công ty Tân Hoàng Minh làm tổ chức phát hành trái phiếu do có nhiều công ty con, số liệu tài chính phức tạp, mất nhiều thời gian kiểm toán. Thay vào đó, Dũng cùng Việt sử dụng pháp nhân ba công ty trên để phát hành trái phiếu, lựa chọn loại trái phiếu riêng lẻ không chuyển đổi, không có chứng quyền, nhưng có tài sản đảm bảo để tạo niềm tin.

Sau đó, Tân Hoàng Minh thông đồng với nhóm nhân sự tại Công ty Kiểm toán Nam Việt (chi nhánh phía Bắc) và Công ty CPA Hà Nội để kiểm toán, "làm đẹp" số liệu báo cáo tài chính năm 2020 - 2021, ngụy tạo các hoạt động kinh doanh của 3 công ty bằng các hợp đồng khống như hợp tác đầu tư, đặt cọc, mua bán cổ phần... nhằm hợp thức hóa điều kiện phát hành cho các công ty trên.

Tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định 153 quy định: Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, đối tượng mua trái phiếu phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Soi chiếu với điểm b, Khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 2019 thì: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán, có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng...

Để "lách" quy định này, với vai trò là pháp nhân trung tâm, Công ty Tân Hoàng Minh đã ký các hợp đồng "giả cách" chuyển nhượng trái phiếu, chạy dòng tiền "khống" thể hiện việc thanh toán tiền từ Công ty Tân Hoàng Minh sang công ty phát hành.

Việc này nhằm tạo lập giá trị "ảo" cho các gói trái phiếu và biến Tân Hoàng Minh (đủ điều kiện của nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) thành trái chủ sơ cấp của 9 lô trái phiếu.

Từ đó, các bị can sử dụng pháp nhân, thương hiệu Tân Hoàng Minh để bán lại trái phiếu rộng rãi cho người dân, phần lớn là nhà đầu tư cá nhân không chuyên nghiệp - với vai trò trái chủ thứ cấp.

Khoản 2 Điều 5 Nghị định 153 cũng quy định, việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Tuy nhiên, theo Kết luận điều tra, số tiền huy động được, các bị can không sử dụng vào các hoạt động kinh doanh theo cam kết tại hồ sơ phát hành trái phiếu mà chiếm đoạt để sử dụng vào các mục đích khác, bao gồm lấy của người sau trả cho người trước, trả nợ, đầu tư bất động sản, đầu tư chứng khoán, chi tiêu cá nhân...

Cơ quan điều tra kết luận, bằng cách thức trên, Công ty Ngôi Sao Việt, Công ty Soleil và Công ty Cung điện Mùa Đông đã huy động được 10.300 tỷ đồng từ việc phát hành 9 lô trái phiếu.

Sau khi được hợp thức hóa thành trái chủ sơ cấp, Công ty Tân Hoàng Minh đã bán lại 9 lô trái phiếu trên cho nhà đầu tư thứ cấp, thu về hơn 13.972 tỷ đồng. Số tiền chênh lệch do Tân Hoàng Minh chia nhỏ các gói trái phiếu và mua đi bán lại nhiều lần.

Cơ quan điều tra cáo buộc mục đích của Tân Hoàng Minh là "huy động và chiếm đoạt tiền của nhà đầu tư thứ cấp", trong đó chủ yếu là người dân, những nhà đầu tư không chuyên.

Trừ đi số tiền đã thanh toán cho trái chủ (lấy của người sau trả cho người trước), số tiền lừa đảo chiếm đoạt theo Kết luận điều tra là hơn 8.800 tỷ đồng.