Thắc mắc việc phát hành cổ phiếu tại NOSCO

Phân biệt loại cổ đông

Theo phương án phát hành của NOSCO, số lượng đăng ký chào bán là 5.056.000 cổ phần với mục đích huy động vốn đầu tư mua tàu chở hàng rời, đầu tư xây dựng Toà nhà NOSCO Sài Gòn. Đối tượng phát hành bao gồm cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách chốt và các lao động đặc biệt. Tỷ lệ phát hành như sau: đối với cổ đông nhà nước và cổ đông chiến lược được mua theo tỷ lệ 1:0,79; cổ đông khác mua theo tỷ lệ 1:0,67. Giá chào bán ra công chúng cho cả 2 đối tượng trên là 13.000 đồng/CP, trong khi giá giao dịch cổ phiếu NOSCO trên thị trường tự do khoảng 36.000 đồng/cổ phiếu. Như vậy, cổ đông nhà nước và cổ đông chiến lược đã được mua nhiều hơn so với các cổ đông khác.

Giải thích về điều này, đại diện HĐQT NOSCO cho rằng, đợt phát hành lần này nhằm tăng vốn điều lệ cho Công ty. Hiện cổ đông nhà nước nắm giữ 51% vốn, nên khi tăng vốn vẫn phải đảm bảo tỷ lệ trên. Do đặc thù của ngành hàng hải là khan hiếm thuyền viên, nên Công ty phải dành 2,76% cổ phần bán cho các đối tượng này. Sau khi cân đối và xin ý kiến cổ đông, phương án cổ đông nhà nước được mua với tỷ lệ cao hơn đã được phê duyệt. Tuy nhiên, việc cổ đông chiến lược được mua với tỷ lệ bằng cổ đông nhà nước khiến không ít nhà đầu tư băn khoăn. Lý do mà lãnh đạo NOSCO đưa ra là, cổ đông chiến lược hỗ trợ Công ty trong quá trình phát triển nên được mua với số lượng lớn hơn.  Trao đổi với ĐTCK, đại diện UBCK cho biết, phương án phát hành là do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định, chứ không phải HĐQT quyết định. Theo quy định, những cổ đông có quyền lợi nhiều hơn sẽ không được biểu quyết phương án phát hành. Trong trường hợp NOSCO, cổ đông nhà nước và cổ đông chiến lược cũng không tham gia biểu quyết, nhưng tỷ lệ thông qua vẫn đạt mức cao.

Đề cập đến việc Luật Doanh nghiệp quy định, các cổ đông trong doanh nghiệp có quyền lợi như nhau không phân biệt số cổ phần sở hữu, đại diện UBCK cho rằng, vấn đề quan trọng là cổ đông, những người sở hữu doanh nghiệp có quyền quyết định phương án mà họ thấy hợp lý nhất.

Nhà đầu tư không đồng tình

Trao đổi với ĐTCK, một nhà đầu tư (xin giấu tên) cho biết, cách giải thích của NOSCO là không hợp lý. Theo ông, NOSCO cần bỏ chi phí (từ lợi nhuận) để mua cổ phiếu quỹ và dành số cổ phiếu này cho các lao động đặc biệt. Điều này sẽ đảm bảo công bằng cho các cổ đông, vì lợi nhuận đó do tất cả cổ đông (trong đó có cổ đông nhà nước và cổ đông chiến lược) làm ra. Mặt khác, việc mua lại cổ phiếu quỹ sẽ làm giảm tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư bên ngoài, không ảnh hưởng đến việc tăng vốn cũng như tỷ lệ 51% của cổ đông nhà nước.

Việc phân biệt đối xử về quyền mua giữa các loại cổ đông là vi phạm nguyên tắc tối thượng trong công ty cổ phần: tất cả các cổ đông có quyền bình đẳng như nhau.

Xung quanh việc Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua phương án phát hành, nhà đầu tư này cho rằng, điều này chỉ có giá trị tại công ty đó, chứ không thể "vượt mặt" các quy định của luật pháp hiện hành. Vì thế, không thể cho rằng, Đại hội đồng cổ đông đồng ý thì cơ quan quản lý đương nhiên chấp thuận.

Câu chuyện trên không chỉ diễn ra tại riêng NOSCO. Trên thực tế, mặc dù không trực tiếp tham gia biểu quyết những vấn đề có lợi cho mình trong phương án phát hành chi tiết, nhưng nếu cổ đông nhà nước không biểu quyết vấn đề tăng vốn thì mọi phương án phát hành mà HĐQT trình Đại hội đều không thể được thông qua. Với cơ cấu sở hữu như hiện nay (cổ đông nhà nước nắm trên 50% vốn điều lệ tại doanh nghiệp), khó có thể thay đổi cách quản trị trong công ty cũng như đảm bảo công bằng giữa các cổ đông.