M&A: cần thêm động lực tái cơ cấu

Theo ông, đâu là trở ngại cho sự thành công của các thương vụ M&A nói chung?

Thống kê cho thấy, 70% số thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2012 là với đối tác nước ngoài. Trong khi đó, khẩu vị của NĐT ngoại lại chọn lọc, tập trung vào một số ngành hàng. Ví dụ, ngành thực phẩm nhiều NĐT muốn tham gia, nhưng ở Việt Nam chỉ có vài công ty đủ lớn và không phải ai cũng muốn bán vốn tại DN mình.

Thứ hai là vấn đề giá, giá kỳ vọng bên mua thường thấp hơn giá kỳ vọng bên bán. Đôi khi là do chênh lệch cung cầu, nhiều người mua nhưng người bán lại ít, nên giá cao, dẫn đến khó M&A thành công.

Yếu tố thứ ba là những trở ngại pháp lý, ví dụ, chỉ cần mua 1% vốn của DN nhưng thương vụ đó có thể sẽ không thành vì giấy phép hoạt động của DN có lĩnh vực mà Việt Nam không cho phép NĐT nước ngoài tham gia. Hoặc trong một số trường hợp, các bên tham gia M&A vừa phải xin phép UBCK, đồng thời lại phải xin phép nhiều cơ quan quản lý khác như: Bộ Y tế, Bộ Kế hoạch và Đầu tư… Khung pháp lý cho phép nhiều cơ quan chức năng ra các quyết định chồng chéo lên nhau, hay thậm chí là tương phản với nhau, dễ gây khó khăn cho DN.

Ngoài các yếu tố trên, cung cấp thông tin không đầy đủ cho đối tác, theo nhiều tổ chức tư vấn M&A, là một điểm cần khắc phục của DN Việt Nam . Vậy làm sao để DN làm tốt hơn vấn đề này nếu họ muốn tìm đối tác M&A?

Tôi cho rằng, DN nên tìm đến tổ chức tư vấn. Công ty tư vấn là đơn vị giúp mình hiểu rõ hơn nhu cầu đối tác muốn gì, giúp làm hợp lý, rõ ràng thông tin của mình, trong đó có thông tin tài chính cũng như các vấn đề DN phải đối mặt.

Với công ty đại chúng niêm yết hoặc chưa niêm yết, không có quá nhiều vấn đề phải tư vấn liên quan đến tài chính vì họ đã phải lập báo cáo tài chính đáp ứng những chuẩn mực kế toán trên TTCK, tức là thông tin đã rõ ràng. Tuy nhiên, đối với những DN mà quy mô nhỏ hơn, thuộc phạm vi công ty gia đình thì có thể có nhiều vấn đề cần được giải quyết. Ví dụ, DN có thể có 2 hệ thống sổ sách kế toán, hay tình trạng rút ruột DN…, nên sẽ rất khó để minh bạch thông tin.

Có một thực tế là, không minh bạch, cởi mở thông tin thì khó M&A thành công. Nhưng theo ông làm cách nào để DN minh bạch thông tin mà không để mất bí quyết kinh doanh?

Khi làm việc với đối tác, DN cần sử dụng luật sư. Trước khi cung cấp thông tin với nhau thì hai bên phải ký kết văn bản không được tiết lộ bí mật, không sử dụng thông tin để làm những việc ngược với quyền lợi hai bên. Tuy nhiên, pháp luật ở các ngành nói chung đều còn khe hở, chứ không chỉ riêng M&A, nên đây cũng khó khăn cho DN. Ví dụ, nếu không có thiện chí thì cho dù hai bên có ký biên bản với nhau rồi, nhưng một bên vẫn vi phạm nội dung biên bản đó thì làm sao? Đưa ra tòa có thể là câu trả lời, nhưng hiệu quả thực tế không cao vì chế tài không đủ mạnh.

Hiện nay HSC đang tư vấn bao nhiêu thương vụ M&A? Ông có thể bật mí một vài thương vụ sắp thành công không?

Giai đoạn này, HSC có hơn 20 thương vụ M&A đang làm tư vấn. Trước kia thì nhiều hơn, 30 - 35 thương vụ. Tuy nhiên, có những thương vụ khách hàng không thật sự nghiêm túc muốn M&A, khách hàng kéo dài thời gian, nên chúng tôi chủ động loại ra. Đúng ra, trong lúc kinh tế tiếp tục khó khăn hơn, hoạt động M&A phải nhiều hơn vì người ta phải tìm cách kiếm tiền và phải bán rẻ hơn, nhưng do nhiều DN vẫn không chịu sức ép tái cơ cấu, dù khó khăn cũng không chịu bán rẻ, nên M&A thành công không nhiều.

Sắp tới có thể HSC sẽ công bố 1 thương vụ M&A trong ngành dược đã hoàn thành. Giá trị thương vụ ở mức trung bình, nhưng đây là một hướng đi khác trong việc tìm kiếm đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, ở thời điểm này thì chúng tôi chưa thể nói chi tiết.

M&A các DN niêm yết ở nước ngoài diễn ra khá nhiều, nhưng ở Việt Nam thì dường như khá khiêm tốn, dù nhiều DN có vốn hóa thấp hơn giá trị tài sản. Ông có thể đưa ra lý giải cho tình trạng này không?

Với DN niêm yết trên sàn, người mua phải tuân theo quy định về giao dịch cổ phiếu của Sở GDCK. Cũng có thương vụ người mua tìm cách mua DN trên sàn, nhưng phải có cách làm khác, vì trên sàn có nhiều người tham gia mua bán. Nếu người mua phải tham gia đàm phán và mua của hàng nghìn, hàng chục nghìn cổ đông thì chắc chắn là khó. Và đó là công việc của tổ chức tư vấn. Thời gian vừa qua cũng có thương vụ mua DN niêm yết đã M&A thành công, đó là thương vụ Domesco (DMC) do HSC làm tư vấn.

Tôi cho rằng, khả năng M&A trên sàn vẫn có thể xảy ra, miễn là thông tin rõ ràng, quy định pháp lý được xử lý thỏa đáng. Một trong những vướng mắc ở Việt Nam là  giới hạn về giá, ví dụ bị giới hạn mức tăng giá 7% trên HOSE. Cổ đông có thể muốn đẩy giá lên một mức độ nào đó, nhưng vì mức giới hạn này nên người bán phải chờ giá tăng đến mức kỳ vọng rồi mới bán, trong khi bên Mỹ giá có thể tăng 15% trong một ngày và người bán có thể bán ngay được. Chính giới hạn về giá gây ra tâm lý chờ đợi, thanh khoản thấp… khiến thương vụ kéo dài và rủi ro.