Sáp nhập và thâu tóm doanh nghiệp

Thông thường, hoạt động M&A chia ra thành nhiều giai đoạn như: quá trình cấu trúc (lập kế hoạch mở rộng chiến lược); chuẩn bị tài liệu, thiết lập cấu trúc thương vụ, định giá giao dịch và tích hợp tổ chức. Thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, như việc phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, các vấn đề quan trọng liên quan đến sự đồng nhất và tích hợp giữa các công ty. Việc xác định chính xác đối tác chiến lược, hạ thấp tỷ lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả hơn nguồn vốn và thời gian và kết hợp quá trình - cơ cấu hoạt động tối ưu là các điểm mà trong quá trình thực hiện M&A cần coi trọng.

Động cơ tiến hành M&A

Các DNNN, cụ thể là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công ty thành viên sau đó sẽ cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho DN bị chia ra thành nhiều phần nhỏ, chi phí quản lý và sản xuất cao dẫn đến giá thành sản phẩm cao. Thậm chí, trong một số trường hợp, các thành viên cạnh tranh lẫn nhau do hoạt động cùng ngành nghề. Do vậy, để tăng cường sức cạnh tranh, các tổng công ty nhà nước thực hiện sáp nhập với nhau để tạo ra một DN có quy mô lớn, sau đó tiến hành cổ phần hóa. Điều này không chỉ tạo lợi thế năng lực, nguồn vốn cho DN mà còn tạo lợi thế trong đàm phán khi chào bán cổ phần cho đối tác.

Sự cạnh tranh khốc liệt từ thị trường là một trong những động cơ khiến DN thực hiện M&A. Thực hiện M&A đồng nghĩa với việc nỗ lực tạo ra lợi thế cạnh tranh mới, cơ hội mới trong kinh doanh. Việc thực hiện  M&A có thể giúp DN tăng trưởng nhanh, mang lại nhiều lợi ích như cải thiện tình hình tài chính, củng cố vị thế trên thị trường, giảm thiểu chi phí ngắn hạn, tận dụng quy mô dài hạn trong các hoạt động đầu tư và vận hành DN.

Tuy nhiên, không phải thương vụ M&A nào cũng đạt được kết quả như mong muốn, điều này bắt nguồn từ việc chọn sai đối tác để thực hiện M&A. Do đó, các bên sẽ không thể thống nhất về chiến lược phát triển và các vấn đề về vận hành, đồng nhất trong hoạt động sau này, làm nảy sinh vấn đề bất hợp tác với nhau. Ngoài ra, có thể do quá trình M&A không được tổ chức tốt, các nhiệm vụ trong quá trình thực hiện không được tuân theo một cách bài bản. Từ đó rủi ro không được đánh giá và quản lý đúng mức, mất nhân viên giỏi trước khi kết thúc thương vụ... Nguyên nhân còn có thể bắt nguồn từ các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ. Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.

Tiến trình thực hiện M&A

Có thể chia một giao dịch M&A làm nhiều giai đoạn như tiền hợp đồng (đàm phán sơ bộ), điều tra (thẩm định) công ty mục tiêu, thỏa thuận hợp đồng, hoàn tất giao dịch và giai đoạn sau hoàn tất giao dịch (hậu M&A). Ở giai đoạn tiền hợp đồng, các bên cần đạt được các thỏa thuận bảo mật, thỏa thuận nguyên tắc và bên bán nên quy định rõ các khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật. Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp.

Vấn đề cần lưu ý khi thực hiện M&A

Khi thực hiện một thương vụ M&A, các đối tác cần kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân. Bên cạnh đó, cần đánh giá tính ổn định của luồng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ của đối tác. Ngoài ra, cần lưu ý việc kiểm tra doanh thu, lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuế của công ty mục tiêu. Một số yếu tố khác trong quá trình kinh doanh cũng cần phân tích cặn kẽ như ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động, giao dịch nội bộ, các quy định đặc thù trong kinh doanh, hệ thống kiểm soát nội bộ và công nghệ thông tin. Cần theo dõi quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động tại DN, do sau khi M&A, các bên có thể đạt được cơ hội cải tiến hoặc xảy ra tình trạng mất người hàng loạt. Các vấn đề khác cần quan tâm như thẩm định thuế, văn hóa DN, các ràng buộc pháp lý.

Kết luận

Bất ổn về nhân sự, bất đồng trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hóa DN là những vấn đề có thể xảy ra sau một vụ M&A. Những rắc rối trên có thể xảy ra do cả hai bên chưa tìm hiểu kỹ về nhau. Để hiểu rõ hơn về bên mua, bên bán cần biết chọn lựa công ty mục tiêu theo các tiêu chí như nguồn lực và năng lực, sản phẩm (dịch vụ) và mức độ tăng trưởng, khả năng khai thác tiềm năng, tương thích về văn hóa, tổ chức và chiến lược, các mục tiêu (chỉ tiêu) và giá mua bán, khả năng sinh lời. Bên cạnh đó, bên bán cần được trang bị khả năng thương thuyết trong M&A, hiểu rõ những thách thức sau quá trình M&A, hình dung ra mô hình tổ chức và những vấn đề nhân sự phải đương đầu ở giai đoạn hậu M&A.

M&A là hình thức đầu tư ngày càng phổ biến, tùy theo chiến lược kinh doanh, NĐT tìm kiếm những DN phù hợp với mục tiêu kinh doanh của họ. Sự phong phú của thị trường M&A không chỉ có một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam, mà còn giữa các DN trong nước với nhau, DN trong nước mua lại DN nước ngoài hay nước ngoài mua lại nước ngoài. Hiện nay, DN trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại DN. Có nhiều nguyên nhân làm cho giao dịch sáp nhập khó khăn như khung pháp lý hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng cũng là một rào cản lớn. Tuy nhiên, thị trường M&A tại Việt Nam được đánh giá là có tiềm năng lớn.