Dè dặt niêm yết vì sợ bị thâu tóm
Khi “con voi” của thị trường là Sacombank với vốn điều lệ gần 11.000 tỷ đồng đang đối mặt với nguy cơ bị thâu tóm, thì những “con kiến” trở nên dè dặt hơn với việc niêm yết. Thậm chí, để hạn chế nguy cơ bị thâu tóm, một số DN đã xin hủy niêm yết, đặc biệt là DN có mức giá cổ phiếu quá thấp và hoạt động kinh doanh thua lỗ. Ngoài ra, công ty đang ngấp nghé lên sàn thì đổi ý, cho đỡ phải mệt mỏi vì chống thâu tóm! Một số DN chưa lên sàn đã từ chối thẳng thừng việc niêm yết khi cổ đông đặt vấn đề.
Cuối tháng 2 vừa qua, tại ĐHCĐ của Maritime Bank, lãnh đạo ngân hàng này cho biết, rất mong muốn niêm yết và chắc chắn sẽ niêm yết để minh bạch hơn. Tuy nhiên, khi niêm yết có rất nhiều vấn đề nảy sinh, ví dụ như trường hợp Sacombank là một điển hình rất nguy hiểm, không biết kết quả sẽ đến đâu, nên thời điểm nào niêm yết cần phải cân nhắc kỹ.
Mới đây nhất, tại ĐHCĐ của CTCP Sơn tổng hợp Hà Nội, bên cạnh kế hoạch doanh thu, lợi nhuận, cổ tức…, cổ đông còn chất vấn Ban lãnh đạo Công ty về vấn đề niêm yết. Tuy nhiên, lãnh đạo công ty này cho biết, trước mắt Công ty sẽ không niêm yết, vì e ngại thâu tóm. Lãnh đạo công ty này chia sẻ, dù mong muốn niêm yết để minh bạch hơn, tạo thanh khoản, gia tăng giá trị cho cổ đông, song bây giờ chưa phải là thời điểm thích hợp để niêm yết, vì thị trường đang đi xuống, giá cổ phiếu rẻ khiến nguy cơ bị thâu tóm rất lớn.
Phòng vệ từ xa
Để chống thâu tóm, có nhiều biện pháp, song thường đem lại rắc rối, mệt mỏi và cả thiệt hại cho công ty là mục tiêu thâu tóm, thậm chí có thể để lại “di chứng” nặng nề. Bởi vậy, nhiều chuyên gia cho rằng, biện pháp phòng thủ hữu hiệu nhất vẫn là phòng vệ từ xa trước khi các cuộc tấn công thực sự bắt đầu. Một trong những biện pháp đó là đặt ra rào cản pháp luật. Công ty mục tiêu có thể đặt ra các quy định trong điều lệ khiến cho bên thâu tóm rơi vào cuộc chiến pháp lý, tốn thời gian, tiền bạc, có thể nản lòng trong khi công ty mục tiêu tìm các biện pháp phòng thủ, sự trợ giúp mới.
Sacombank đã từng đặt một rào chắn phòng thủ trước các cuộc tấn công bên ngoài. Trong điều khoản hợp tác trước đây giữa Sacombank với Dragon Capital và Ngân hàng ANZ có quy ước, nếu hai định chế này thoái vốn sẽ ưu tiên chuyển nhượng cổ phần cho các đối tác do Sacombank chỉ định. Tương tự, Trường đại học tư thục Chu Văn An đã đưa vào điều lệ quy định: “Cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần phải ưu tiên chuyển nhượng cho các cổ đông còn lại theo giá thỏa thuận; khi chuyển nhượng phải có đơn, công khai giá chuyển nhượng. Sau thời hạn 45 ngày, nếu các cổ đông của trường không mua hoặc mua không hết, người chuyển nhượng có quyền bán ra ngoài”.
Nhìn lại ĐHCĐ bất thường năm 2011 của CTCP Đầu tư thương mại và dịch vụ Vinacomin (V-Itasco) có thể thấy nhiều điều thú vị về các rào cản pháp lý mà công ty này đặt ra cho đối thủ nào có ý định thâu tóm. Hồi giữa năm 2011, V-Itasco đã tăng vốn điều lệ thành công từ 60 tỷ đồng lên 126 tỷ đồng. Công ty cần tăng vốn để có thêm nguồn vốn phát triển sản xuất - kinh doanh, đầu tư vào các dự án đang thực hiện. Tuy nhiên, Tập đoàn Công nghiệp Than và Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin) lại không mặn mà với việc bỏ thêm vốn vào công ty con này để duy trì tỷ lệ cổ phần chi phối.
Làm sao để duy trì quyền chi phối mà vẫn giảm tỷ lệ cổ phần sở hữu? Vinacomin và V-Itasco đã đưa ra gói giải pháp 36% vốn điều lệ kèm theo phương án sửa đổi điều lệ công ty. Vinacomin chỉ duy trì tỷ lệ sở hữu 36% vốn điều lệ của V-Itasco. Đồng thời, ĐHCĐ bất thường được triệu tập để thông qua việc V-Itasco trở thành công ty con của Vinacomin và sửa đổi, bổ sung điều lệ V-Itasco cho phù hợp.
V-Itasco viện dẫn khoản 15, Điều 4 Luật Doanh nghiệp: “Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó” để sửa đổi điều lệ công ty. Theo điều lệ được sửa đổi, V-Itasco là công ty con của Vinacomin, Vinacomin có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT và tổng giám đốc. HĐQT lựa chọn trong số thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin để bầu chủ tịch HĐQT và HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn của Vinacomin làm tổng giám đốc điều hành.
Như vậy, với điều lệ này, phía đi thâu tóm dẫu có gom được 64% cổ phần của V-Itasco cũng không thể ngồi vào ghế Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc. Tỷ lệ 64% này cũng không đủ để thông qua việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty, bởi quyết định của ĐHCĐ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp chấp thuận (điểm a, Khoản 3, Điều 104 Luật Doanh nghiệp).
Chưa rõ nếu có ngày V-Itasco trở thành mục tiêu thâu tóm thì bên mua sẽ có chiến lược gì, song nếu chiêu bài này thành công, Vinacomin có thể sẽ áp dụng cho một số công ty thành viên khác của Tập đoàn.
