Khi thực hiện phát hành tăng vốn, DN phải có bản cáo bạch chào bán cổ phiếu (riêng lẻ hoặc đại chúng). Nhưng đó mới chỉ là thủ tục ban đầu, dễ dàng được các cổ đông thông qua, nhất là trong trường hợp giá chào bán thấp hơn nhiều thị giá. Đến khi xem xét hiệu quả sử dụng vốn, nhiều cổ đông mới “tá hỏa”.
Từ câu chuyện STP
CTCP Công nghiệp Thương mại Sông Đà (STP) lâu nay vẫn được nhiều NĐT biết đến vì tình trạng hoạt động ổn định, chia cổ tức các năm ổn định ở mức 10 - 20% mệnh giá cổ phần. Tình hình tài chính của Công ty 6 tháng đầu năm nay thể hiện trên BCTC bán niên năm sau soát xét vẫn tương đối tốt, dù hiệu quả kinh doanh có sụt giảm. Thế nhưng, những NĐT theo sát STP lại đang lo lắng đặt câu hỏi: STP rồi sẽ đi về đâu? Không phải ngẫu nhiên, cổ phiếu STP chỉ có giá hơn 6.000 đồng/CP, khi giá trị sổ sách đạt trên 23.000 đồng/CP.
Một trong những hoạt động kinh doanh chính của STP là sản xuất bao bì xi măng. Tuy nhiên, trong thời gian gần đây, do ảnh hưởng của thị trường bất động sản – xây dựng trầm lắng và khó khăn vĩ mô chung, doanh thu từ mảng này sa sút, đồng thời Công ty cũng ghi nhận nợ đọng của khách hàng. Trao đổi với ĐTCK, ông Phan Văn Tam, Chủ tịch HĐQT Công ty cho biết, thời gian qua, STP đã phải sử dụng chiêu thức hàng đổi hàng, tức nhận về clinke của khách hàng để thu hồi công nợ.
Nhưng khó khăn của STP không chỉ nằm ở đây. Điều đáng lo ngại nhất về hoạt động của Công ty nằm ở chỗ sự chuyển hướng trong hoạt động kinh doanh và những trái đắng mà các hoạt động này mang lại, sau khi STP phát hành tăng vốn.
Giữa năm 2010, STP hoàn thành việc phát hành tăng vốn điều lệ từ mức 35 tỷ đồng lên 70 tỷ đồng bằng chào bán cho cổ đông hiện hữu với mục đích ban đầu là đầu tư dự án khai thác và chế biến mỏ canxit tại Yên Bái. Cũng năm 2010, STP còn thành lập một bộ phận chuyên đầu tư vào lĩnh vực chứng khoán.
Đến kỳ họp ĐHCĐ thường niên diễn ra ngày 21/4/2011, STP đã xin điều chỉnh mục đích sử dụng vốn là góp 36 tỷ đồng vào dự án hạ tầng công nghiệp Thạch Thất; 2 tỷ đồng vào CTCP Phát triển Hạ tầng Hà Nội; 14,128 tỷ đồng đầu tư giai đoạn 1 vào Dự án Xây dựng và kinh doanh hạ tầng công nghiệp tại Chương Mỹ, Hà Nội; 9,7 tỷ đồng bổ sung dự án khai thác và chế biến đá xây dựng tại Lương Sơn. STP thậm chí còn có kế hoạch phát hành tăng vốn tiếp và tăng đầu tư vào lĩnh vực bất động sản (nhưng đã không được ĐHCĐ Công ty thông qua).
Kết quả của việc chuyển hướng trên của STP là danh mục đầu tư chứng khoán thua lỗ nặng. Đến năm 2013, STP muốn rút chân khỏi lĩnh vực này, nhưng danh mục còn lại đang phải trích lập dự phòng vượt quá 50% giá trị đầu tư ban đầu. Dự án Hạ tầng công nghiệp Thạch Thất, theo thông tin từ STP, do phía đối tác gặp khó khăn, Công ty đang đòi lại tiền đã góp (trên 20 tỷ đồng). Tuy nhiên, như nguyên Chủ tịch HĐQT Nguyễn Trọng Giang đã phát biểu tại cuộc họp ĐHCĐ đầu năm nay thì “việc có đòi được hay không, HĐQT Công ty chưa thể khẳng định chắc chắn”. Sau 3 năm huy động vốn, những gì mà cổ đông STP nhận được là sự thụt lùi về hiệu quả hoạt động và nguy cơ mất vốn đã huy động từ đợt phát hành.
Cảnh báo hiện tượng DN mất vốn sau phát hành
Thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành để phù hợp hơn với hoàn cảnh thực tế và tối ưu hóa lợi ích của cổ đông là điều cần thiết. Nhưng thay đổi như thế nào là hợp lý và tối ưu hóa được lợi ích của cổ đông là vấn đề rất khó, phải được kiểm chứng qua thời gian.
Thời gian qua, việc CTCP Liên doanh SANA WMT (mã ASA) thay đổi hoàn toàn phương án sử dụng vốn đã khiến công chúng đầu tư sửng sốt. Việc ủy quyền “quá đà” của cổ đông trong cuộc họp ĐHCĐ thường niên năm 2012 đã giúp cho HĐQT có toàn quyền định đoạt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành, dù số tiền này chiếm tới 70% vốn điều lệ của Công ty. Nếu phương án sử dụng vốn ban đầu được trình bày chi tiết trong bản cáo bạch, được ĐHCĐ bàn thảo thông qua, UBCK phê duyệt; thì phương án mới chỉ được triển khai trên cơ sở kết quả bỏ phiếu của HĐQT, thời gian thay đổi phương án sử dụng vốn quá nhanh, chỉ trong vòng 4 tháng kể từ khi ASA hoàn thành đợt phát hành. Điều khiến công chúng đầu tư lo lắng đặt câu hỏi nhân trường hợp ASA là theo quy định của pháp luật, cấp nào của DN có quyền thay đổi mục đích sử dụng vốn phát hành, HĐQT hay ĐHCĐ?
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung quy định: “Trường hợp HĐQT có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của ĐHCĐ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCK {…}. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo ĐHCĐ gần nhất”.
Một chuyên gia trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp nhận xét, nếu xét về mặt câu chữ thì quy định trên có thể hiểu theo nghĩa HĐQT chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn nếu được ĐHCĐ thông qua, mà hiểu theo nghĩa HĐQT được thay đổi mục đích sử dụng vốn mà ĐHCĐ đã ủy quyền thông qua cũng được. Nếu hiểu theo nghĩa thứ hai thì thật sự là rủi ro cho cổ đông, bởi HĐQT được toàn quyền quyết định việc thay đổi phương án sử dụng vốn huy động. Khi ấy, nguy cơ mất vốn hay không, ngoài rủi ro kinh doanh thông thường, còn phụ thuộc rất nhiều vào đạo đức của Ban lãnh đạo DN.
