Kết quả rà soát do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố cho thấy, trong tổng số 789 doanh nghiệp cổ phần hóa được kiểm tra, có 67 doanh nghiệp chưa đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông, gồm 21 doanh nghiệp do Nhà nước trực tiếp sở hữu (F1) và 46 doanh nghiệp có cổ phần của doanh nghiệp F1 (doanh nghiệp F2). Ngoài ra, 53 doanh nghiệp chưa đáp ứng điều kiện về vốn chủ sở hữu, trong khi 41 doanh nghiệp chưa hoàn tất đăng ký cổ phiếu hoặc đăng ký giao dịch.
Các thay đổi pháp lý liên quan đến điều kiện duy trì tư cách công ty đại chúng theo hệ thống quy định mới được xây dựng trên cơ sở Luật số 56/2024/QH15 (Luật sửa đổi 9 luật, trong đó có Luật Chứng khoán), Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, Thông tư số 19/2025/TT-BTC, Luật số 68/2025/QH15 (Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp). Theo quy định mới, doanh nghiệp muốn duy trì tư cách công ty đại chúng phải có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên. Đồng thời, từ ngày 1/1/2026, vốn chủ sở hữu tối thiểu cũng phải đạt 30 tỷ đồng.
Ngoài yếu tố quy mô vốn, tiêu chí về tính đại chúng cũng được siết lại. Theo đó, doanh nghiệp phải duy trì tối thiểu 10% cổ phiếu do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.
Theo quy định tại Luật số 68/2025/QH15, các công ty đại chúng được chuyển đổi từ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang công ty cổ phần, hiện đang niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán nếu chưa đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông theo Luật Chứng khoán thì sẽ không bị hủy tư cách công ty đại chúng ngay lập tức. Đây được xem là cơ chế chuyển tiếp quan trọng. Bởi thực tế, nhiều doanh nghiệp sau cổ phần hóa vẫn duy trì tỷ lệ sở hữu nhà nước ở mức cao, khiến lượng cổ phiếu tự do lưu hành chưa đạt yêu cầu.
Dù vậy, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng siết chặt trách nhiệm công bố thông tin đối với doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng. Theo quy trình mới, doanh nghiệp phải gửi văn bản báo cáo trong vòng 15 ngày, thực hiện công bố thông tin bất thường trong vòng 24h và nếu sau 1 năm chưa khắc phục thì phải hoàn thiện hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng.
Với các doanh nghiệp như Petrolimex, GAS, BSR..., dù có hàng chục nghìn cổ đông (GAS hiện có khoảng 17.000 cổ đông, BSR có khoảng 54.000 cổ đông) nhưng tỷ lệ nắm giữ của các cổ đông nhỏ lẻ vẫn chưa đáp ứng tiêu chí theo pháp luật chứng khoán hiện hành. Vấn đề đặt ra là, nếu không có giải pháp điều chỉnh cơ cấu cổ đông kịp thời, doanh nghiệp đứng trước nguy cơ bị hủy tư cách công ty đại chúng.
Tại đại hội cổ đông thường niên 2026 của các doanh nghiệp trên, nhiều cổ đông, nhà đầu tư đã chất vấn Ban chủ tọa liên quan đến vấn đề trên. Lãnh đạo Petrolimex cho biết, Tập đoàn đã thực hiện công bố thông tin theo quy định, còn việc thoái bớt vốn phải chờ chỉ đạo của cơ quan quản lý.
Ngoài thoái vốn, theo đại diện Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, việc thực hiện phát hành cổ phiếu cho người lao động (ESOP) là giải pháp khả thi để các doanh nghiệp này hoàn thiện điều kiện công ty đại chúng. Tuy nhiên, Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp lại chỉ tiếp cận hướng xử lý các khoản vốn đã đầu tư như thoái vốn, bán vốn, hay hợp nhất, sáp nhập mà không có quy định cụ thể về việc phát hành ESOP.
Đứng ở góc độ doanh nghiệp có vốn nhà nước, đơn cử như Vinamilk trước đây, câu chuyện ESOP là chủ đề khá nhạy cảm và thường ít được cổ đông Nhà nước ủng hộ. Bởi khi doanh nghiệp thực hiện cơ chế này, tỷ lệ sở hữu của Nhà nước bị giảm đi.
Tại hội thảo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mới đây, khi bàn về vấn đề này, đại diện các cơ quan quản lý nhà nước khẳng định, dù Nghị định 57 bám sát Luật 68/2025 và không quy định trực tiếp về ESOP, nhưng doanh nghiệp vẫn được phép thực hiện các hình thức này dựa trên sự dẫn chiếu của pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp. Trong dự thảo về tiêu chí phân loại doanh nghiệp Nhà nước đang trình Thủ tướng ban hành, cơ quan chức năng đã đưa vào các phương thức cơ cấu lại vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu để đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết. Việc thực hiện các phương thức phát hành làm thay đổi tỷ lệ vốn Nhà nước theo thực tế phát sinh đều được ghi nhận trong bộ tiêu chí mới.
Bà Nguyễn Thu Thủy, Phó Cục trưởng Cục Phát triển doanh nghiệp Nhà nước, Bộ Tài chính cho rằng, Nghị định 57 đang tiếp cận dưới góc độ xử lý phần vốn Nhà nước hoặc doanh nghiệp F1 đã bỏ tiền ra đầu tư. Trong khi đó, chương trình ESOP hay phát hành thêm là việc tăng khoản đầu tư hoặc pha loãng tỷ lệ sở hữu, vốn không được quy định trong Nghị định 57 nhưng hoàn toàn được áp dụng theo pháp luật chuyên ngành. Bà Thủy lưu ý rằng, theo Luật Quản lý và đầu tư vốn Nhà nước (Luật 69), những nội dung nào không quy định tại luật này thì doanh nghiệp được áp dụng pháp luật có liên quan là Luật Doanh nghiệp hoặc Luật Chứng khoán.
Bản chất của ESOP là một chương trình phát hành thêm cho cán bộ công nhân viên, dẫn đến việc pha loãng tỷ lệ sở hữu của Nhà nước hoặc cổ đông mẹ. Đây là hình thức thay đổi cấu trúc sở hữu theo hướng tích cực, khác biệt hoàn toàn với việc xử lý các khoản vốn đã đầu tư sẵn có như cách tiếp cận của Nghị định 57. Do PV GAS và BSR là các công ty đại chúng, pháp luật chứng khoán đã có quy định rất cụ thể để doanh nghiệp tuân thủ và thực hiện.
Việc triển khai ESOP tại PV GAS và BSR không chỉ mang ý nghĩa hành chính nhằm đủ điều kiện về số lượng cổ đông, mà còn là công cụ quản trị nguồn nhân lực quan trọng. Đối với những doanh nghiệp dầu khí có quy mô lớn, việc gắn quyền lợi người lao động với cổ phiếu công ty sẽ tạo động lực phát triển bền vững. Điều này, nếu được thực hiện sẽ chứng minh cơ quan quản lý đang có cái nhìn cởi mở và thực tế hơn, tạo hành lang thông thoáng để các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa tự tin điều chỉnh cơ cấu sở hữu theo đúng quy luật thị trường.
Một trường hợp nên thoái bớt vốn nhà nước khác được đề cập là Tổng công ty Sông Đà. Hiện tỷ lệ vốn nhà nước (SCIC) nắm giữ tại doanh nghiệp này lên tới 99,97%.
Tại Tổng công ty Sông Đà, quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đã được chuyển giao từ Bộ Xây dựng về SCIC vào năm 2020. Theo diễn giải của các chuyên gia, cần phân biệt giữa các đối tượng áp dụng Luật 68 và Nghị định 57. Trước đây, khi còn trực thuộc Bộ Xây dựng, Tổng công ty Sông Đà là doanh nghiệp F1, còn hiện nay được xác định là đối tượng doanh nghiệp F2, chịu sự đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp từ SCIC. Sự chuyển đổi này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không còn nằm trong diện điều chỉnh tại Khoản 7, Điều 59 của Luật 68. Việc không thuộc đối tượng này dẫn đến hệ quả là Tổng công ty Sông Đà phải đối chiếu trực tiếp với các điều kiện duy trì tư cách công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán 2019 mà không có sự ưu tiên hay ngoại lệ nào khác.
Sông Đà, cũng như nhiều doanh nghiệp khác, có thời hạn 1 năm để khắc phục cơ cấu cổ đông. Nếu sau thời hạn này, Tổng công ty không thực hiện được, việc hủy tư cách công ty đại chúng sẽ được thực thi theo đúng trình tự pháp lý.
