HT2 và HT1 chưa sáp nhập

Theo phương án trình trước Đại hội, HT2 sẽ sáp nhập với HT1 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của HT2 sang HT1. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của HT2 trên cơ sở HT2 sẽ chuyển thành một bộ phận trực thuộc HT1.

Bên cạnh đó, HT1 sẽ phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy toàn lượng cổ phiếu đang lưu hành của HT2 theo tỷ lệ chuyển đổi là 1:1 (một cổ phiếu HT2 đổi được 1 cổ phiếu HT1) được tính toán dựa trên giá trị của hai công ty.

CTCP Chứng khoán Bản Việt (VCSC), đơn vị tư vấn cho vụ sáp nhập, đề xuất tỷ lệ thặng dư kiểm soát (control premium) là 10%. Đây là chênh lệch mà HT1 phải trả cao hơn so với giá trị định giá của HT2, hay nói cách khác đó là phần chênh lệch cho việc HT1 nắm quyền kiểm soát HT2.

Theo quan điểm của Tổng công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam (ViCem), đây là thời điểm phù hợp để HT1 và HT2 tiến hành sáp nhập khi một số dự án của hai công ty sắp đi vào hoạt động. Cụ thể, dự án Bình Phước của HT1 với hạ tầng cơ sở rất lớn dự kiến bắt đầu hoạt động vào đầu năm 2010 và được kỳ vọng sẽ đem lại lợi nhuận cao sau khi hai công ty sáp nhập.

Ông Tô Hải, Tổng giám đốc VCSC, giữ nguyên quan điểm “hy sinh hiện tại để nắm bắt tương lai” và cho biết, đà tăng của cổ phiếu HT1 và HT2 trong thời gian qua không tương xứng với tốc độ phục hồi của VN-Index. Ông chỉ rõ, thương hiệu và thị phần còn khá nhỏ của HT2 là một trong những nguyên nhân khiến cổ phiếu không thể tăng cao. Vì vậy, ông bày tỏ kỳ vọng sau khi sáp nhập, hai công ty sẽ nâng tầm về quy mô và thanh khoản, từ đó tạo đà cho giá cổ phiếu đi lên trong dài hạn.

Vấn đề thương hiệu cũng được các cổ đông tranh luận sôi nổi. Nhiều ý kiến cho rằng HT2 là một thương hiệu mạnh và cần được giữ lại. Tuy nhiên, xét về mặt lâu dài thì cần hợp nhất hai thương hiệu thành ViCem Hà Tiên và cần phải có lộ trình cụ thể bởi việc sáp nhập không hề đơn giản.

Trên thực tế, việc sáp nhập giữa hai công ty có sự chênh lệch về quy mô doanh thu và lợi nhuận sẽ tạo ra những thuận lợi và khó khăn cho cả hai. Theo thông tin sơ bộ về kết quả sản xuất kinh doanh vừa được công bố, lũy kế đến quý 3/2009 của HT1 và HT2 như sau:

Hiện tại cả hai công ty đều đang trong quá trình đầu tư xây dựng dự án, phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh và tiêu thụ nên việc sáp nhập này sẽ huy động được vốn trong thời điểm khó khăn hiện nay.

Tuy nhiên, giá trị EPS bị pha loãng sau khi phát hành trong khi lợi ích cộng hưởng từ sáp nhập trong tương lai có thể không đạt như mong muốn. Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông của HT1 và HT2 bị giảm còn tỷ lệ nắm giữ của Vicem trong công ty sau khi hợp nhất lại tăng lên. Đây là điều mà nhiều cổ đông của hai bên không hề mong muốn và đang cân nhắc kỹ.

Như vậy, phương án sáp nhập ban đầu với HT1 đã không được hội đồng cổ đông HT2 thông qua khi chỉ có 68,18% ý kiến tán thành, thấp hơn so với quy chế tối thiểu phải đạt tỷ lệ 75% cổ phần có quyền biểu quyết ngoài ViCem thông qua. Còn lại 30,87% số phiếu không tán thành và 0,35% không có ý kiến.