M&A: Phòng thủ trước áp lực bị thâu tóm

>> Kỳ 1: Bốn nhóm công ty có nguy cơ bị thâu tóm

>> Kỳ 2: Những chiêu thức "ra đòn" của bên mua

Đẩy thành cuộc chiến pháp lý

Giữa việc thu gom công khai cổ phiếu để thâu tóm với việc thao túng giá cổ phiếu có ranh giới khá mong manh. Chẳng hạn, trong thương vụ thâu tóm của hãng xe hơi Đức Porche với người đồng hương Volkswagen, văn phòng của Porche đã từng bị các công tố viên Đức lục tung để tìm các chứng cứ liên quan đến cáo buộc hãng này lũng đoạn giá cổ phiếu đối thủ. Sự thực là Porche đã có lúc nâng tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của công ty mục tiêu lên tới trên 51%. Nhưng chính nỗ lực này làm giá cổ phiếu Volkswagen tăng vọt, có lúc biến hãng xe hơi này trở thành công ty có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất thế giới. Điều này dẫn tới những cáo buộc làm giá. Ở TTCK nội địa, Dược Hà Tây (DHT) cũng từng áp dụng biện pháp này để phòng vệ trước cuộc tấn công của Dược Viễn Đông (DVD). Trong văn bản giải trình gửi HNX về việc lý do cổ phiếu tăng trần, DHT cáo buộc đích danh DVD làm giá.

Đòn phản công pháp lý thường xuyên được các DN nhỏ chống lại các công ty lớn, đa phần viện dẫn các điều khoản chống độc quyền. Tại TTCK Việt Nam cũng xuất hiện một trường hợp tương tự: một công ty sản xuất pin chiếm thị phần lớn đã từng có ý định thâu tóm một số đối thủ cạnh tranh, thay vì việc đầu tư xây dựng nhà máy mới. Tuy nhiên, ý tưởng trên đã không được triển khai khi họ và nhà tư vấn tiên liệu những rủi ro pháp lý phát sinh.

Đẩy thương vụ thâu tóm thành một cuộc chiến pháp lý ồn ào là một chiêu thức chống đỡ rất hiệu quả. Ngay cả trong trường hợp bên mua hoàn toàn vô can như Porche thì phương pháp "câu giờ" này cũng khiến thời gian của cuộc tấn công kéo dài. Với chiêu thức này kèm theo chút may mắn, từ vai trò người bị thâu tóm, Volkswagen đã phản công quay sang thâu tóm ngược Porche!

Thu hẹp số cổ phiếu lưu hành

Nhằm chống đỡ lại cuộc tấn công của DVD, DHT đã từng đăng ký mua lại cổ phiếu quỹ (sau đó phải hủy bỏ). Biện pháp phòng thủ này được giới chuyên môn nhìn nhận là hợp lý khi đạt được hai mục tiêu song song: thứ nhất, giảm bớt lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường, giảm cơ hội tăng tỷ lệ sở hữu của đối thủ. Thứ hai, việc mua cổ phiếu quỹ trong một thời gian ngắn thường làm giá cổ phiếu tăng. Nếu bên mua vẫn quyết tâm chinh phục thì chi phí bỏ ra rất lớn.

Một DN niêm yết hoạt động trong lĩnh vực logistic mới đây lại có một cách phòng vệ biến thể của phương pháp này. Khi phát hiện ra một nhóm NĐT đang nỗ lực nâng tỷ lệ sở hữu một cách bất thường, công ty này đã mua lại cổ phiếu của chính mình qua nhóm công ty con. Trong "nghi án" thâu tóm tại Sacombank, ngân hàng này cũng phòng thủ tương tự khi để Thành Thành Công và Công ty Đặng Huỳnh mua vào cổ phiếu STB.

Tìm kiếm hiệp sỹ trắng

Khi phát hiện mình đang trở thành "con mồi", công ty mục tiêu có thể chào mời một đối tác có thiện chí hơn - "hiệp sĩ trắng" mua lại chính mình, thay vì chấp nhận hợp tác với một đối tác thù địch. "Hiệp sĩ trắng" có thể đưa ra mức giá cao hơn, các quyền lợi hấp dẫn hơn để chiến thắng công ty đối địch và hợp tác "thiện chí" đối với công ty được mua lại.

Tuy nhiên, rủi ro lớn nhất với các công ty mục tiêu là gặp phải "hiệp sỹ trắng" dỏm: Trong thương vụ Microsoft định thâu tóm Yahoo! cách đây vài năm, Tập đoàn New Corp đã ngỏ ý muốn giúp Yahoo! chống lại cuộc xâm lấn của Microsoft. Thế nhưng, chưa diễn xong vai hiệp sỹ, New Corp lại lộ mặt muốn bắt tay với Microsoft mua lại Yahoo!. Để tự vệ, Yahoo! tìm kiếm một trợ giúp khác khi liên minh với Google. Thế nhưng, sau đó liên minh này cũng thất bại vì vướng luật chống độc quyền.

Tại TTCK Việt Nam cũng xuất hiện trường hợp tương tự. Sau khi thôn tính xong Descon, nhóm Bình Thiên An (BTA) hướng cái nhìn sang Cotecons (CTD). ĐHCĐ của Contecons đầu năm nay đã thông qua kế hoạch phát hành hơn 10,4 triệu cổ phần cho đối tác chiến lược (dự kiến là các NĐT Hồng Kông). Giới chuyên môn nhìn nhận, NĐT chiến lược này sẽ là "hiệp sỹ trắng" của CTD. Tuy nhiên, ông Trịnh Thanh Huy, Tổng giám đốc BTA đã khẳng định, mối quan hệ với CTD sẽ là sự hợp tác. Đợt tăng vốn của CTD cũng chưa tiến hành và mới đây Công ty lại đăng ký mua vào cổ phiếu quỹ!

Mới đây, DHT tuyên bố, đợt phát hành hơn 5 triệu cổ phiếu cho NĐT chiến lược hoàn toàn "ế ẩm". Về sự thất bại này, giới chuyên môn có cách lý giải riêng khi Công ty đã hủy bỏ việc mua vào cổ phiếu quỹ để đủ điều kiện tiến hành tăng vốn - biện pháp được xem là phương án phòng thủ với DVD  trước đó. Việc DHT nhờ cậy sự can thiệp của pháp luật và kêu cứu với giới truyền thông, về mặt logic cũng có thể xem như việc tìm kiếm sự ủng hộ từ các "hiệp sỹ trắng".