Mớ bòng bong DESCON

>> Doanh nghiệp niêm yết “tố” HOSE công bố thông tin sai

Một nghị quyết HĐQT không giá trị pháp lý?

Ngày 10/11, HOSE đã quyết định đưa cổ phiếu DCC vào diện cảnh báo bắt đầu từ ngày 12/11. Giải thích về quyết định trên, công văn nêu lý do "nội bộ DCC và ban điều hành phát sinh mâu thuẫn và sai phạm trong công tác điều hành, có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty và vụ việc đang được cơ quan điều tra thụ lý".

Chính điều này đã gây phản ứng rất mạnh từ phía ông Bảng trong cuộc gặp gỡ với báo giới: "Tôi cực lực phản đối việc công bố thông tin vội vàng, thiếu trách nhiệm của HOSE. Trước đó, vào ngày 1/11, DESCON đã gửi văn bản đến HOSE thông báo về việc Công ty đang bị chiếm giữ trái phép tài liệu, con dấu và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc HOSE trực tiếp công bố ra công chúng trong khi chưa có bất cứ kết luận nào của cơ quan chức năng đã ảnh hưởng nặng nề đến uy tín và hoạt động kinh doanh của DCC".

Ông Bảng (sở hữu 4,46% cổ phần DCC) cho biết chi tiết vụ việc: ĐHCĐ thường niên 2009 của DCC hồi tháng 5/2010 đã bầu mới 2 thành viên HĐQT là ông Trịnh Thanh Huy và bà Nghiêm Bách Hương. Đây là hai ứng viên đều sở hữu 1% số cổ phần tại DCC.

Ngày 24/9, khi ông Bảng - người đại diện pháp luật của Công ty đi nước ngoài, hai thành viên HĐQT này cùng ông Vũ Huy Hoàng - Tổng giám đốc, thành viên HĐQT DCC đã tiếp cận các tài liệu của Phòng kế toán và mang các tài liệu ra khỏi văn phòng. Việc này tiếp tục lặp lại vào ngày 12/10.

Tiếp theo, đến ngày 20/10, ba thành viên HĐQT trên đã triệu tập cuộc họp HĐQT không có sự tham dự của ông Bảng và ông Nguyễn Văn Thương - Phó tổng giám đốc, thành viên HĐQT. Cuộc họp vào ngày 25/10 chỉ có sự tham dự 3 thành viên trên nhưng đã ra quyết định thay đổi nhiều vị trí nhân sự chủ chốt tại DCC.

Cụ thể, bà Nghiêm Bách Hương thay cho ông Nguyễn Xuân Bảng là Chủ tịch HĐQT và là người đại diện theo pháp luật Công ty; ông Nguyễn Văn Thương bị miễn nhiệm chức danh Phó tổng giám đốc; DCC thay đổi nhân viên công bố thông tin…

Theo ông Bảng, DCC hiện có 5 thành viên HĐQT, mọi cuộc họp HĐQT phải ít nhất 4 thành viên tham dự cuộc họp thì mới được xem là hợp lệ. Lý lẽ của ông Bảng căn cứ vào Khoản 8 Điều 27 Điều lệ của DESCON quy định các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất 3/4 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện thay thế. Ông Bảng lập luận, căn cứ vào điều khoản này, tất cả các những nội dung được biểu quyết và các nghị quyết thay đổi nhân sự cao cấp, người đại diện pháp luật tại phiên họp ngày 25/10 đều không có giá trị. Vì vậy, ông Bảng cho rằng, ĐHCĐ bất thường của DCC ngày 15/12 tới là không hợp lệ.

Vì sao hai thành viên HĐQT của DCC bị miễn nhiệm?

Ngược dòng thời gian trước khi DESCON tiến hành ĐHCĐ thường niên, vào đầu tháng 4/2010, ông Trịnh Thanh Huy đã gửi thư tới Công ty cho biết đang là đại diện cho nhóm cổ đông sở hữu trên 35% cổ phần tại DESCON. Ông Huy cho biết, nhằm tăng cường năng lực bộ máy quản trị và góp phần vào sự phát triển chuyên nghiệp của DESCON, đề nghị đưa thêm một số nội dung nghị sự vào chương trình ĐHCĐ thường niên.

Trong lá thư "Chương trình hành động" gửi tới DESCON ngày 15/5, ông Huy tái khẳng định cam kết trên và quyết tâm đầu tư vào DESCON. "Chúng tôi không đầu tư vào DESCON vì mục tiêu chiếm hữu bất kỳ tài sản, dự án nào mà Công ty đang thực hiện, mà là vì sự phát triển của Công ty là mục tiêu tối thượng", ông Huy viết trong thư và đưa ra một số đề nghị cụ thể: i) ĐHCĐ thường niên bầu thay thế ít nhất 3 thành viên HĐQT (theo danh sách ông Huy gửi kèm); ii) Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc nhằm tăng cường năng lực lãnh đạo và sự độc lập giám sát trong Công ty; iii) Ông Vũ Huy Hoàng, Phó tổng giám đốc được chấp thuận thành ứng viên chức Tổng giám đốc… Ông Huy cũng yêu cầu HĐQT DESCON cần ra các nghị quyết chính thức về hai vấn đề đầu tiên trước khi họp ĐHCĐ. Cuối lá thư, ông Huy mạnh mẽ bày tỏ chính kiến: "Trong ĐHCĐ, việc thông qua chương trình họp và bầu HĐQT theo mục (i) nêu trên phải được đặt lên đầu tiên và việc chúng tôi có biểu quyết thông qua các vấn đề khác tại ĐHCĐ hay không phụ thuộc vào kết quả bầu HĐQT". Trước áp lực này, vào ngày 27/5, trước ĐHCĐ DESCON một ngày, ông Bảng và ông Huy đã ký một thỏa thuận, nội dung chính là hai bên khẳng định việc hợp tác chân thành, tôn trọng và tin cậy lẫn nhau, đưa DECON phát triển mạnh trong 1 - 2 năm tới.

Tuy nhiên, chưa đầy 6 tháng sau khi ký kết thỏa thuận, DESCON đã trở nên lộn xộn như hiện nay với hậu quả cổ phiếu DCC bị đưa vào diện cảnh báo. Một số nhân viên DESCON còn cho biết, hiện tại việc kinh doanh của DESCON đã ngưng trệ với việc dừng thi công nhiều dự án quan trọng. Hoạt động của DESCON đã xảy ra tình trạng "cát cứ" với việc hai tổng hành dinh ở hai nơi, tâm lý người lao động đang rất bất ổn.

Trao đổi với ĐTCK, bà Nghiêm Bách Hương từ chối giải thích lý do hai thành viên HĐQT DESCON bị miễn nhiệm một số chức danh trong cuộc họp HĐQT ngày 25/10. Bà Hương cũng từ chối bình luận về các nội dung ông Bảng tố cáo nhưng cho biết, trong phiên họp ĐHCĐ bất thường ngày 15/12 sắp tới, các sai phạm của 2 thành viên HĐQT bị đề nghị bãi miễn sẽ được công bố. Nhưng theo hồ sơ về phiên họp HĐQT ngày 25/10 mà ĐTCK có được thì ông Bảng bị tố cáo có một số sai phạm như bán tài sản của DCC ghi giá thấp và để số chênh lệch ngoài sổ sách, bán đất ở Nhơn Trạch không đúng theo quy định của HĐQT mà vẫn báo cáo trong sổ sách vẫn còn là tài sản của Công ty… Tuy nhiên, trong tài liệu mà ông Bảng cung cấp cho ĐTCK sau đó đều phủ nhận các cáo buộc trên và cho biết, đây là sự vu khống và che dấu nhiều tài liệu bằng chứng thật nhằm hạ uy tín ông.

Theo nguồn tin của ĐTCK, Tổng cục An ninh II, Bộ Công an cũng đã có Công văn 259/A85-P3 yêu cầu DCC cung cấp tài liệu phục vụ công tác điều tra và sẽ công bố các kết luận bước đầu về vấn đề này vào ngày 15/12 tới đây. ĐTCK sẽ tiếp tục theo dõi vụ việc và cung cấp thêm thông tin tới NĐT.

Luật sư Bùi Quang Nghiêm

Công ty Luật hợp danh Nghiêm&Chính

"HĐQT DESCON phải dựa vào điều lệ đã được đăng ký tại UBCK, trừ khi điều lệ đó trái với quy định pháp luật. Khoản 8 điều 27 điều lệ của DCC quy định: "Các cuộc họp HĐQT chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất 3/4 số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện thay thế". DESCON hiện có 5 thành viên HĐQT, do đó theo điều lệ Công ty, mọi cuộc họp HĐQT phải có ít nhất 4 thành viên HĐQT tham gia thì mới được xem là hợp lệ. Từ những phân tích này, theo chúng tôi, cuộc họp HĐQT ngày 25/10 với 3/5 thành viên HĐQT là chưa hợp lệ và những nội dung được biểu quyết thông qua tại cuộc họp là chưa có giá trị pháp lý".

Đại diện Sở GDCK TP. HCM (HOSE)

"Đầu tuần này, HOSE sẽ cung cấp các thông tin liên quan đến vụ việc ra thị trường để các NĐT, đặc biệt cổ đông của DCC được rõ. Trên góc độ là cơ quan quản lý thị trường, HOSE khẳng định, hoạt động quản trị DN tại DCC vẫn diễn ra theo đúng quy định của Điều lệ Công ty hiện hành và Luật Chứng khoán. Vừa qua, một số cá nhân nhân danh DCC có những đánh giá, nhận xét ảnh hưởng đến uy tín của HOSE là không hợp lý".

Ông Nguyễn Xuân Bảng

Thành viên HĐQT Descon

"Về các tài sản có giá nhất hiện thời của DCC, Công ty có dự án khu cao ốc căn hộ trên lô đất 12.784 m2 tại Thảo Điền quận 2, TP. HCM. Đây là dự án liên doanh với đối tác Hàn Quốc, nhưng đã ngừng triển khai 3 năm nay. Tổng mức đầu tư của dự án đến thời điểm này khoảng 15 triệu USD, hiện có thể chuyển nhượng ngay với giá 25 - 30 triệu USD. Dự án thứ hai là khu nghỉ dưỡng resort cách trung tâm TP. Đà Lạt 2 - 3 km, rộng 90 héc-ta, diện tích xây dựng 10%, đã có giấy phép".