Trả lời:
Về nguyên tắc, pháp luật không cấm các thỏa thuận, giao dịch giữa CTCP với cổ đông của công ty về các nội dung có liên quan đến đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT. Tuy nhiên, các thỏa thuận, giao dịch này phải được ĐHCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, phù hợp với điều lệ công ty cũng như quy định của pháp luật (Luật Doanh nghiệp, Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết và các quy định pháp luật khác có liên quan).
Theo Quyết định 15, thành viên HĐQT do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
ĐHCĐ có quyền và nhiệm vụ: "Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên HĐQT". Do đó, trên cơ sở những người được cổ đông/nhóm cổ đông có quyền đề cử, ĐHCĐ bầu những người đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT và việc này được thực hiện thông qua cách thức biểu quyết tại cuộc họp. Theo đó, quyết định của ĐHCĐ về việc bầu thành viên HĐQT chỉ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt.
Trong trường hợp này, DN bạn có quyền đề cử người vào HĐQT Công ty B theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, việc người được đề cử có trở thành thành viên HĐQT hay không phụ thuộc vào kết quả biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ, dù DN bạn đã có thỏa thuận với Công ty B về việc có người đại diện trong HĐQT, bởi thỏa thuận này không phù hợp với những quy định pháp luật nêu trên (nên không có giá trị pháp lý). Vì vậy, nếu người của DN bạn không trúng cử thì dẫn chiếu thoả thuận trên để khởi kiện Công ty B là không có căn cứ pháp lý.
Trường hợp DN bạn cho rằng, quyết định của ĐHCĐ Công ty B không đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ Công ty thì có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định đó.
