Năm 2009, thanh khoản tiền đồng không dồi dào thậm chí còn khan hiếm ở một số thời điểm; lãi suất cơ bản được duy trì ở mức thấp và dự báo theo chiều đi lên; DN khó vay ngân hàng do tăng trưởng tín dụng đã vượt quá trần cho phép, đồng thời trong một thời gian khá dài ngân hàng không có động lực cho DN vay do lãi suất huy động tiệm cận quá gần lãi suất cho vay. Mặt khác, nền kinh tế vừa qua đáy và đang ở vào giai đoạn đầu của chu kỳ hồi phục, tiềm năng tăng trưởng của công ty trong trung và dài hạn trở nên sáng sủa hơn, điều này tạo cơ sở cho kỳ vọng vào giá cổ phiếu trong tương lai. Phương án phát hành TPCĐ trong hoàn cảnh này tỏ ra rất phù hợp.
Với công ty phát hành, ưu điểm nổi bật của TPCĐ là huy động được vốn với chi phí thấp hơn: lãi suất của phần trái phiếu trong phát hành TPCĐ thường bao giờ cũng thấp hơn là lãi suất khi phát hành trái phiếu (straight bonds). Một số công ty có đánh giá tín dụng thấp, nhưng có tiềm năng tăng trưởng cao sẽ có khả năng phát hành TPCĐ ở gần mức lãi suất thị trường nhờ độ hấp dẫn về cơ hội chuyển đổi thành cổ phiếu tăng trưởng.
Trong một số trường hợp, DN không thể tăng nợ theo cách thông thường vì tỷ lệ nợ của công ty đã quá cao. Phát hành TPCĐ có thể là một lựa chọn nhằm đa dạng hóa kênh huy động vốn. Việc thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cũng được coi tương tự phát hành tăng vốn cho các nhà đầu tư chiến lược với thặng dư vốn cao.
So với việc huy động vốn bằng cổ phiếu thì việc phát hành TPCĐ sẽ giúp việc pha loãng được hoãn lại vào các năm sau đó, do vậy DN chưa phải chịu ngay áp lực về vốn chủ sở hữu tăng, cũng như về các chỉ số tài chính như EPS, ROE. Người mua TPCĐ sẽ chỉ được hưởng một tỷ lệ lãi suất cố định cho đến thời hạn cho phép chuyển đổi. Trong thời gian này, lợi nhuận của công ty chỉ được dành cho cổ đông hiện hữu, không bao gồm người mua TPCĐ. Công ty chỉ cần chia sẻ lợi nhuận cho những cổ đông mới (từ việc chuyển đổi TPCĐ) nếu công ty làm ăn tốt.
Về phía nhà đầu tư, trong bối cảnh nền kinh tế mặc dù có triển vọng tăng trưởng, nhưng vẫn còn nhiều yếu tố chưa chắc chắn và thời gian để hồi phục thực sự có thể còn kéo dài, thì đặc tính quyền chọn trong TPCĐ đưa ra một phương án đầu tư an toàn. Mặt khác nếu như điều kiện và tình hình kinh doanh của kinh tế và DN sáng sủa hơn dự kiến thì nhà đầu tư vẫn nắm bắt được cơ hội này bằng cách chuyển đổi sang cổ phiếu. Cho phép nhà đầu tư quyền lựa chọn giữa sở hữu trái phiếu và cổ phiếu chính là điểm hấp dẫn của TPCĐ, khiến phương án đầu tư vào TPCĐ này trở nên hợp lý trong thời điểm hiện tại. Một số TPCĐ có thể tách phần quyền chọn mua cổ phiếu để mua bán trên thị trường thứ cấp. Bản thân TPCĐ cũng có thể được giao dịch tại thị trường thứ cấp và tính thanh khoản cũng không kém cổ phiếu, tuy nhiên việc hạn chế số lượng trái chủ dưới 100 tại thị trường thứ cấp đang được làm rõ.
Song, cần nhấn mạnh rằng, tùy từng phương án phát hành TPCĐ thì lợi ích cho DN phát hành và nhà đầu tư TPCĐ sẽ ở các mức độ khác nhau. Để đánh giá giá trị TPCĐ, nhất là phần giá trị quyền chọn, sẽ cần thông tin minh bạch về DN, đặc biệt là về thu nhập dự tính của tổ chức phát hành và ảnh hưởng của nó đến giá cổ phiếu. Tình trạng kinh doanh, cách thức và hiệu quả các dự án sử dụng số tiền huy động từ TPCĐ sẽ chuyển thành lợi nhuận cho cổ đông như thế nào là những vấn đề mà nhà đầu tư quan tâm khi xem xét mua TPCĐ. Những hạn chế của TPCĐ cũng giống như là rủi ro của việc sử dụng nợ (thậm chí trong một số trường hợp, công ty có đánh giá tín dụng thấp phát hành TPCĐ chỉ để giảm chi phí huy động vốn và không muốn khuyến khích chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu). Một trường hợp xấu cho người mua TPCĐ là khi công ty làm ăn kém, dẫn tới giá cổ phiếu giảm và/hoặc TTCK đi vào chu kỳ giảm điểm đồng thời lãi suất trên thị trường tăng.
Với những đặc điểm như trên, liên tiếp trong năm 2009 đã có nhiều công ty tiến hành phát hành TPCĐ, như Hoàng Anh Gia Lai vào tháng 10/2009 đã phát hành 1.450 tỷ đồng TPCĐ với kỳ hạn 1 năm, lãi suất định kỳ 0%/năm, giá chuyển đổi là 65.743 đồng. Với triển vọng tăng trưởng EPS của HAG sau khi đã pha loãng năm 2010 (giả thiết chuyển đổi 100%) vẫn tiếp tục tăng trưởng so với năm 2009, cộng với tiềm năng dài hạn quá 2010 của HAG rất tốt, kết quả việc phát hành TPCĐ của HAG đã diễn ra trong khoảng thời gian ngắn hơn nhiều so với các thương vụ trái phiếu chuyển đổi tương tự, với 13 nhà đầu tư trong nước và nước ngoài mua toàn bộ khối lượng phát hành.
Một trường hợp khác là CTCP Tập đoàn Hòa Phát tháng 11 vừa qua phát hành thành công 1.120 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi, lãi suất định kỳ 0%/năm, kỳ hạn 1 năm với mức giá chuyển đổi là 56.000 đồng/cổ phiếu, với mục tiêu tài trợ cho các dự án bất động sản có tiềm năng về dài hạn của mình. Trong cả hai trường hợp phát hành trên đều có điều khoản chống rủi ro pha loãng cho nhà đầu tư: với kế hoạch phát hành cổ phiếu thưởng được thông báo đồng thời cùng với thông báo phát hành TPCĐ, giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh tương ứng, ngoài ra công ty cam kết không phát hành tăng vốn thêm trong thời hạn của trái phiếu.
