Trả lời:
Theo Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT. Điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 chỉ quy định về HĐQT, không quy định HĐQT có quyền bổ nhiêm, miễn nhiệm, bãi miễn thành viên HĐQT.
Với quy định trên của Luật Doanh nghiệp 2005, việc thay đổi thành viên HĐQT phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định. HĐQT không có quyền thay đổi thành viên HĐQT, nên việc HĐQT thay đổi thành viên HĐQT bằng hình thức họp hay lấy ý kiến đều trái với quy định của pháp luật. Tuy nhiên, cần lưu ý, nếu một người vừa có chức danh là thành viên HĐQT, vừa có chức danh tổng giám đốc, khi HĐQT ra quyết định miễn nhiệm chức danh tổng giám đốc thì về nguyên tắc không phải HĐQT đã miễn nhiệm cả chức danh thành viên HĐQT của người này. Nói cách khác, chức danh thành viên HĐQT của người này chỉ bị mất khi Đại hội đồng cổ đông ra quyết định miễn nhiệm.
