VIPCO lập phương án phát hành mới: Cổ đông nhỏ lại bị xử ép?

Để đáp ứng nhu cầu về vốn cho các hoạt động kinh doanh sắp tới, VIPCO vẫn phải thực hiện huy động vốn và phương án mới mà HĐQT Công ty vừa thống nhất là cho cổ đông được quyền chọn lựa 1 trong 2 cách mua: mua với giá 15.000 đồng/CP thì bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 10 năm, còn nếu mua với giá 30.000 đồng/CP thì không bị hạn chế chuyển nhượng. Vậy phương án mới của VIPCO có sai luật hay không và mục đích xuyên suốt trong cả 2 phương án trên là gì?

Cổ đông nhỏ lại bị xử ép?

Nghị quyết HĐQT VIPCO hôm 21/5 vừa qua đã thống nhất việc huỷ bỏ phương án phát hành CP tăng vốn điều lệ lên 600 tỷ đồng đã được ĐHCĐ thông qua hôm 26/3/2007, đồng thời đề xuất một phương án mới để xin ý kiến của cổ đông như sau: VIPCO sẽ phát hành thêm 178,8 tỷ đồng mệnh giá CP mới để tăng vốn điều lệ từ 421,2 tỷ đồng lên 600 tỷ đồng. Đối tượng phát hành là cổ đông hiện hữu, được thực hiện theo quyền mua 50:21, tức là cổ đông sở hữu 50 CP sẽ được quyền mua thêm 21 CP mới. Về giá, cổ đông được quyền chọn 1 trong 2 phương án: mua với giá 15.000 đồng/CP thì bị hạn chế chuyển nhượng trong 10 năm, còn mua với giá 30.000 đồng/CP thì được chuyển nhượng tự do sau khi phát hành.

Mặc dù phương án mới còn phải xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông, nhưng theo ông Nguyễn Đình Cung, Trưởng ban Nghiên cứu kinh tế vĩ mô của Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương thì phương án mới của VIPCO cũng sai luật. Theo ông Cung, nguyên lý đầu tiên trong quản trị công ty cổ phần là mọi cổ đông phải được đối xử công bằng, bình đẳng như nhau, đã là CP phổ thông thì 1 CP của người chỉ có 1 CP cũng có quyền như 1 CP của người có 99% CP tại DN. Trả lời câu hỏi của ĐTCK về việc phương án phát hành của VIPCO cho tất cả các cổ đông đều được quyền chọn lựa, như vậy là công bằng hay không, ông Cung khẳng định, không ai có quyền bắt cổ đông phải chọn lựa vì về nguyên lý, chỉ có 1 sự chọn lựa duy nhất cho tất cả các cổ đông, đó là khi DN phát hành CP nội bộ thì mọi cổ đông đều được mua theo 1 tỷ lệ và mua tại cùng 1 mức giá. Cũng theo ông Cung, nguyên lý quản trị nói trên đã được thể hiện trong Điều 78, Luật Doanh nghiệp đó là: “Mỗi CP của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau”.

Theo tìm hiểu của ĐTCK, TTGDCK TP. HCM cũng vừa có công văn phản hồi về tính thiếu khả thi của phương án phát hành mới tại VIPCO. Theo đó, tại ngày chốt danh sách cổ đông hưởng quyền, TTGDCK sẽ không có đủ căn cứ để điều chỉnh giá thực hiện quyền do phương án phát hành của VIPCO thực hiện trên 2 mức giá và áp dụng cho 2 loại cổ đông không thể xác định được một cách chắc chắn vào ngày chốt quyền.

Về phía thị trường, khảo sát của ĐTCK cho thấy, nhiều cổ đông nhỏ cảm nhận họ bị xử ép trong trường hợp này. 10 năm là khoảng thời gian quá dài mà ngay cả những quỹ đầu tư có định hướng đầu tư dài hạn nhất tại Việt Nam cũng không thể chịu đựng được. Cũng trong 10 năm này DN sẽ phải đối mặt với nhiều sự thay đổi về quy mô vốn, định hướng phát triển, người điều hành…, vậy VIPCO sẽ làm thế nào kiểm soát được quy định về hạn chế chuyển nhượng trong vòng 10 năm của cổ đông mua với giá 15.000 đồng/CP mới?

Ngay trong tiêu chí chọn lựa rất khắt khe về nhà đầu tư chiến lược của Bảo Việt - DN đầu tiên trong 25 DNNN lớn nhất của Việt Nam sắp cổ phần hoá cũng chỉ yêu cầu nhà đầu tư chiến lược bị hạn chế chuyển nhượng CP trong vòng 5 năm, còn với các DN khác, hạn chế chuyển nhượng chỉ từ 1-3 năm. Vậy khoảng thời gian 10 năm mà VIPCO đặt ra cho cổ đông được mua tại giá rẻ (15.000 đồng/CP) nhằm mục đích gì? Phải chăng là để các cổ đông khác buộc phải chọn phương án mua với giá cao gấp 2 lần (30.000 đồng/CP), còn riêng Petrolimex sẽ chọn mua với giá 15.000 đồng/CP, vì 10 năm bị hạn chế chuyển nhượng đúng bằng khoảng thời gian mà Tổng công ty này đã cam kết không bán CP ra để kiếm lời khi cổ phần hoá VIPCO.

Bản chất của câu chuyện

Nhìn một cách trực diện cũng thấy cả 2 phương án phát hành tăng vốn của VIPCO đều hướng đến việc tạo ra ưu đãi đặc biệt cho công ty mẹ là Petrolimex. Trong công văn giải trình gửi cơ quan chức năng của VIPCO về phương án phát hành đầu tiên (Petrolimex được mua với giá 15.000 đồng, cổ đông khác mua với giá 40.000 đồng), VIPCO cho biết, 2 lý do để Petrolimex được mua với giá thấp là: để đảm bảo Petrolimex vẫn nắm giữ 51% vốn điều lệ tại VIPCO; Petrolimex là cổ đông sáng lập của VIPCO, đảm bảo 70-80% nguồn hàng vận tải cho VIPCO, ưu tiên dành cho VIPCO các dịch vụ trong lĩnh vực kinh doanh xăng dầu, đại lý tàu biển và bảo lãnh cho VIPCO khi có yêu cầu. Tuy nhiên, đã là CTCP, nhất là công ty niêm yết, thì VIPCO phải hoạt động theo quy định pháp luật và tôn trọng nguyên tắc về quản trị DN niêm yết. Không thể vì Petrolimex ưu tiên cho VIPCO mà VIPCO phải ưu đãi Petrolimex hơn tất cả các cổ đông khác. Sự ưu tiên của Petrolimex với VIPCO, nếu có, cần phải được coi như một khoản chi phí để kết chuyển vào giá thành dịch vụ, còn vị trí của Petrolimex tại VIPCO cũng chỉ là 1 cổ đông và phải được đối xử bình đẳng như các cổ đông khác.

Lãnh đạo VIPCO cũng cho biết, tại ĐHCĐ hôm 26/3/2007, các cổ đông khác đều nhận thấy Petrolimex tạo điều kiện thuận lợi cho VIPCO phát triển kinh doanh nên tự nguyện chấp thuận cho Petrolimex mua CP với giá ưu đãi. Tuy nhiên, các chuyên gia cho rằng, sự tự nguyện này là trái luật và nếu cứ để tình trạng cổ đông nhỏ phải chịu thiệt thòi vì cổ đông lớn có đóng góp nhiều hơn diễn ra tại nhiều DN khác, sẽ góp phần phá vỡ thể chế kinh tế thị trường mà Việt Nam đang nỗ lực gây dựng.

                                                                                       Tường Vi

Ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng thư ký VAFI

Phương án phát hành CP của VIPCO mà HĐQT vừa xây dựng cho thấy cổ đông bên ngoài bị xử ép. Tạm chưa bàn về pháp lý, chỉ tính riêng về hiệu quả kinh tế thì phương án này cũng không hiệu quả. Số lượng CP phát hành thì nhiều, nhưng thặng dư vốn thu về cho DN lại ít. Nếu DN chọn hình thức phát hành riêng lẻ thì chỉ cần phát hành một lượng CP bằng 20% lượng dự kiến cũng sẽ thu được số tiền bằng với số tiền dự kiến thu được theo phương án của VIPCO. Nếu VIPCO phát hành riêng lẻ với số CP bằng số lượng VIPCO đang dự định phát hành thì số thặng dư vốn DN thu về có thể lớn gấp nhiều lần cách phát hành đang dự tính. Tất nhiên, lựa chọn hình thức phát hành riêng lẻ thì tỷ lệ sở hữu của Petrolimex sẽ thấp hơn mức 51% như hiện nay, nhưng giá trị phần vốn Nhà nước tại VIPCO sẽ tăng lên, do cổ đông được hưởng chung khoản thặng dư vốn từ đợt phát hành.

Câu hỏi đặt ra là tại sao Petrolimex lại cố giữ CP chi phối 51% tại VIPCO? Theo quan điểm của Petrolimex thì giữ tỷ lệ vốn 51% nhằm tạo thị trường cho VIPCO, nhưng thực tế chưa hẳn như vậy. Nhiều DN ngành hàng hải khác hoạt động trong môi trường cạnh tranh bình đẳng vẫn đạt hiệu quả cao, thậm chí cao hơn VIPCO. Mặc dù VIPCO sau CP hoá đã có sự tiến bộ hơn nhiều so với trước, nhưng vẫn đang bị chi phối khá nhiều về quản trị của cổ đông Nhà nước.