Để nhìn nhận vấn đề này dưới góc độ quy định của luật pháp và thông lệ quản trị hiện đại, Báo Đầu tư Chứng khoán đã trao đổi với TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Cao học Quản trị kinh doanh Maastricht MBA, Đại học Bách khoa TP. HCM, chuyên gia quản trị công ty khu vực ASEAN.
Đã có nhiều ý kiến trái chiều về câu chuyện bổ nhiệm ông Vũ Quang Hải tại Sabeco, ở góc độ quy định pháp luật có liên quan và thông lệ quản trị hiện đại, quan điểm của bà về vấn đề này như thế nào?
Nhân sự lãnh đạo và qui định đề cử nhân sự lãnh đạo là các vấn đề lớn tại doanh nghiệp, đặc biệt đối với doanh nghiệp có sự hiện diện của các cổ đông lớn, cổ đông chi phối.
Trong trường hợp này, Sabeco là công ty cổ phần do Nhà nước nắm vốn chi phối (89%), để tránh vi phạm quyền lợi của các cổ đông khác trong Công ty, vấn đề nhân sự lãnh đạo càng cần được quan tâm đặc biệt. Đó là về khía cạnh mâu thuẫn lợi ích. Về khía cạnh năng lực lãnh đạo và sự phù hợp với vị trí được bổ nhiệm, việc đề cử và biểu quyết chọn các vị trí lãnh đạo cần chú trọng đến năng lực và sự phù hợp của cá nhân được đề cử với chiến lược kinh doanh và tăng trưởng của doanh nghiệp.
Xét trên khía cạnh luật pháp, Luật Doanh nghiệp không qui định cụ thể việc không cho phép thành viên HĐQT là người có quan hệ huyết thống với cán bộ quản lý cơ quan nhà nước trực tiếp quản lý vốn tại công ty. Cần lưu ý là, Luật Phòng chống tham nhũng, Điều 37 có quy định, người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi do mình quản lý trực tiếp. Nếu áp dụng cho trường hợp của Sabeco, cơ quan quản lý trực tiếp là Bộ Công thương, người đứng đầu là Bộ trưởng Bộ Công thương không được để con của mình kinh doanh hoặc tham gia điều hành kinh doanh trong phạm vi mình quản lý trực tiếp.
Xét trên khía cạnh thông lệ tốt, qui trình đề cử thành viên HĐQT phải được nêu rõ trong điều lệ công ty. Một qui trình đề cử thành viên HĐQT theo thông lệ tốt phải được thực hiện bởi Ủy ban nhân sự nằm trong HĐQT. Ủy ban nhân sự phải có chủ tịch là thành viên độc lập hoặc không điều hành, và có đa số thành viên là thành viên độc lập/không điều hành. Ủy ban nhân sự sẽ có quan điểm độc lập và ít bị ảnh hưởng bởi các thành viên đại diện cổ đông lớn. Ý kiến của Ủy ban nhân sự đóng vai trò chi phối trong quyết nghị đề cử nhân sự của HĐQT. Cá nhân được Ủy ban nhân sự đề cử chọn lựa phải được xem xét dựa trên một bộ tiêu chí chọn lựa nhân sự mà được gắn liền với chiến lược phát triển của công ty, đảm bảo cá nhân được chọn sẽ có năng lực phù hợp để lãnh đạo công ty.
Tại Sabeco, ông Võ Thanh Hà, người được Bộ Công thương ủy quyền đại diện đối với 23% vốn Nhà nước hiện là Chủ tịch HĐQT Sabeco kiêm Tổng giám đốc từ ngày 1/1/2016. Điều này có đúng quy định hay không? Trong trường hợp này, nếu không đúng, doanh nghiệp phải làm gì?
Luật Doanh nghiệp 2014 qui định đối với trường hợp công ty cổ phần có vốn nhà nước trên 50% thì chức danh chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc phải do hai cá nhân khác nhau nắm giữ để đảm bảo vai trò giám sát của HĐQT đối với ban điều hành trong quá trình vận hành doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch HĐQT của Sabeco hiện cũng là đại diện cổ đông lớn trong doanh nghiệp, đang kiêm luôn chức danh Tổng giám đốc, nếu xét về mặt luật pháp thì đã vi phạm quy định.
Nếu xét về thông lệ quản trị hiện đại, ngay cả khi chủ tịch HĐQT không phải là đại diện cổ đông lớn thì việc kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc cũng đã là điều đáng quan ngại.
Theo thông lệ tốt, tại các doanh nghiệp có sự hiện diện của cổ đông lớn, việc bổ nhiệm tổng giám đốc phải do Ủy ban nhân sự trực thuộc HĐQT xem xét, đánh giá dựa vào bộ tiêu chí cụ thể do Ủy ban nhân sự soạn thảo. Với cơ cấu độc lập của Ủy ban nhân sự như được nêu rõ ở trên, cũng như tiếng nói quan trọng của Ủy ban nhân sự trong vấn đề bổ nhiệm chức danh điều hành thì mục tiêu chọn lựa tổng giám đốc không có tiềm năng mâu thuẫn lợi ích, đồng thời có đủ năng lực sẽ được đảm bảo.
Không riêng vấn đề của Sabeco, đã khá nhiều lần nhà đầu tư nước ngoài than phiền về quản trị doanh nghiệp tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước chi phối. Bà nhìn nhận vấn đề này như thế nào?
Quản trị doanh nghiệp hiện nay được các doanh nghiệp nhìn nhận theo quan điểm chỉ đảm bảo thực thi tối thiểu, nhằm tránh việc vi phạm pháp luật. Cách nhìn nhận này không phù hợp với sự phát triển của khu vực và thế giới về các chuẩn mực quản trị tốt. Quản trị tốt là hướng đến đảm bảo công bằng, minh bạch, chính trực và trách nhiệm. Nếu giữ vững được các giá trị này thì mới có thể thu hút được vốn đầu tư của nhà đầu tư tốt.
Nhà đầu tư nước ngoài đa phần là các quỹ đầu tư giàu kinh nghiệm, đến từ các thị trường tài chính phát triển, với các chuẩn mực quản trị cao, họ chắc chắn sẽ kỳ vọng được tôn trọng. Việc không vi phạm luật về quản trị doanh nghiệp mới chỉ là bước khởi đầu để lọt vào mắt nhà đầu tư tốt, bởi các nhà đầu tư tốt cần nhiều hơn mức đó.
Nếu doanh nghiệp không đáp ứng được kỳ vọng của nhà đầu tư về quản trị doanh nghiệp, việc nhà đầu tư thất vọng, than phiền và bãi đầu tư là điều không khó đoán, không riêng gì với nhà đầu tư nước ngoài mà các nhà đầu tư trong nước cũng vậy.
Có thể nói, nếu doanh nghiệp muốn tự thân tồn tại thì cần biết phải làm gì cho tốt. Tuy nhiên, khi vẫn còn nhiều doanh nghiệp được hưởng các đặc quyền đặc lợi tự nhiên, việc họ không tích cực rời bỏ các đặc quyền này, hay tranh thủ bằng mọi cách kéo dài việc hưởng lợi là điều không khó hiểu.
Theo bà, chúng ta cần có những giải pháp gì để cải thiện quản trị doanh nghiệp cho khu vực doanh nghiệp này?
Những điểm mới liên quan đến vấn đề đề cử các chức danh lãnh đạo chủ chốt tại Luật Doanh nghiệp 2014 được đánh giá là đã cải thiện hơn nhiều so với các quy định trước đó. Đây là nỗ lực của nhà quản lý trong việc nâng cao ý thức quản trị doanh nghiệp tại các công ty.
Doanh nghiệp cần tích cực áp dụng các mô hình quản trị tốt mà Luật Doanh nghiệp 2014 đã đề xuất, hoặc theo các thông lệ tốt trên thế giới, ví dụ thành lập Ủy ban nhân sự, Ủy ban lương thưởng chịu trách nhiệm trực tiếp về vấn đề đề cử nhân sự, quyết định mức thù lao các chức danh lãnh đạo. Các ủy ban này phải có chủ tịch là các thành viên độc lập, và có đa số thành viên trong ủy ban là thành viên độc lập. Các ủy ban này chịu trách nhiệm và có tiếng nói chính đại diện cho HĐQT trong vấn đề đề cử nhân sự.
Đối với các doanh nghiệp có nhà nước nắm sở hữu chi phối, vai trò và tinh thần chính trực càng cần được nâng cao hơn để gây dựng lòng tin của nhà đầu tư và công chúng, khi cổ đông nhà nước vừa cầm cân nảy mực, vừa có tiếng nói áp đảo.
