Xây dựng cơ cấu cổ đông hiệu quả, cách nào?

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày một sâu rộng, môi trường pháp lý tại Việt Nam cũng có nhiều đổi mới. Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư 2014, Nghị định 60 cùng những văn bản thông tư hướng dẫn đã được ban hành, với nhiều quy định mang tính mở đã tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động hơn trong việc quyết định mô hình và cơ cấu quản trị.

Tuy nhiên, để vận dụng linh hoạt các quy định mới cũng như các thông lệ quản trị công ty tốt, đặc biệt trong việc xây dựng và định hướng cơ cấu cổ đông mục tiêu thì không phải doanh nghiệp nào cũng quan tâm và thực hiện một cách hiệu quả. 

Mỗi quốc gia có nền chính trị, luật pháp và văn hóa khác nhau, những yếu tố này có ảnh hưởng không nhỏ đến đặc điểm mô hình quản trị công ty và cơ cấu cổ đông. Từ những phân tích khái quát về đặc điểm mô hình quản trị, cơ cấu cổ đông của nhóm các quốc gia điển hình trên thế giới và trong khu vực, các doanh nghiệp có thể liên hệ và đánh giá một cách sâu sắc hơn về thực trạng tại Việt Nam.

Tại các quốc gia có nền kinh tế phát triển hàng đầu như Anh, Mỹ, mô hình quản trị CTCP theo cấu trúc hội đồng đơn, không có một cơ quan chuyên trách làm nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành công ty như ban kiểm soát. HĐQT bao gồm cả các thành viên điều hành và không điều hành. Trước đây, số lượng thành viên điều hành thường chiếm đa số trong các doanh nghiệp tại Anh, Mỹ, nhưng hiện nay, trong các công ty lớn, đặc biệt là các công ty niêm yết có xu hướng đa số thành viên của HĐQT là thành viên độc lập không điều hành.

Do hình thức huy động vốn của các công ty Anh, Mỹ chủ yếu qua TTCK, cấu trúc sở hữu tại các công ty cổ phần khá phân tán, đồng thời các cổ đông nhỏ đóng vai trò quan trọng, đặc biệt trong các vụ thâu tóm, sáp nhập. Ngoài kỳ họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm, các cổ đông còn có các hình thức khác thuận tiện để trao đổi/phản hồi với công ty. Các cổ đông có thể dễ dàng tiến hành các thủ tục khởi kiện để bảo vệ quyền lợi của mình.

Còn tại Đức, cấu trúc quản trị của CTCP gồm có: đại hội đồng cổ đông, hội đồng giám sát và ban điều hành. Việc quản lý - điều hành CTCP được phân chia cho hai cơ quan nói trên như một thiết chế hai tầng, nên còn gọi là cấu trúc hội đồng kép hay hội đồng hai tầng. Hội đồng giám sát bao gồm các thành viên HĐQT không điều hành. Ban điều hành gồm các thành viên HĐQT kiêm điều hành. Trong mô hình hai cấp tách biệt, CEO không kiêm Chủ tịch Hội đồng giám sát.

Trái ngược với mô hình của Anh và Mỹ, tại Đức, hầu hết các công ty đều xuất phát từ công ty gia đình và do ngân hàng chi phối. Lý do là vì hầu hết các công ty ở Đức đều ưa chuộng hình thức vay vốn ngân hàng hơn là phát hành cổ phiếu. Quyền biểu quyết trong các công ty ở Đức tập trung vào các cổ đông lớn.

Tại Nhật Bản, Luật Công ty của nước này là sự kết hợp luật dân sự của Đức với luật công ty của Mỹ và chịu ảnh hưởng bởi các yếu tố văn hóa - xã hội. Các quy định pháp luật tại Nhật Bản kém linh hoạt so với Anh, Mỹ. Hình thức huy động vốn chủ yếu tại các công ty Nhật là góp vốn cổ phần, tuy nhiên, các cổ đông chính trong các công ty là các cổ đông nội bộ và các công ty liên kết, những cổ đông này đóng vai trò quan trọng trong hoạt động của một công ty và trong cả hệ thống. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thấp và đây là một yếu tố quan trọng khiến cho công ty Nhật quan tâm hơn đến các cổ đông bên ngoài.

Các công ty Nhật đều có mối quan hệ mật thiết với một ngân hàng chính, ngân hàng này thường là cổ đông lớn của công ty. Tại Nhật Bản, có 4 đối tượng có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của doanh nghiệp, đó là ngân hàng trung tâm (cổ đông lớn), công ty liên kết, người điều hành công ty và chính phủ/cơ quan quản lý.

Tại hầu hết các nước châu Á, cơ cấu sở hữu mang tính tập trung cao. Mô hình khá phổ biến tại các quốc gia Đông và Đông Nam Á, trong đó có cả Hàn Quốc, là mô hình các tập đoàn được kiểm soát và quản lý bởi gia đình. Điểm khác biệt so với các công ty tại Đức và Nhật, nơi các cổ đông lớn chủ yếu là các ngân hàng hoặc các tổ chức phi tài chính khác, ở các công ty châu Á lại là các nhà đầu tư cá nhân.

Trong khi đó, tại Việt Nam, công ty cổ phần chủ yếu hình thành từ doanh nghiệp nhà nước, hầu hết các doanh nghiệp lớn đều do Nhà nước kiểm soát và nắm giữ, còn tại công ty cổ phần tư nhân thì số lượng cổ phần cũng tập trung ở các cổ đông lớn.

Trong quá trình xây dựng và hoàn thiện dịch vụ tư vấn quản lý cổ đông trực tuyến, CTCP Chứng khoán FPT (FPTS) nhận thấy, tại CTCP Việt Nam, ít có sự phân chia giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, phần lớn các cổ đông kiểm soát cũng đóng vai trò tổng giám đốc/giám đốc của công ty và là thành viên  HĐQT. Điều này dẫn đến việc có thể có sự lạm dụng các giao dịch với các bên liên quan và sự yếu kém trong việc cung cấp thông tin (người bên trong có thể tiếp cận mọi thông tin và không muốn tiết lộ thông tin với người bên ngoài hoặc các cổ đông nhỏ lẻ).