Định hướng chào bán doanh nghiệp trong nước: Một góc nhìn M&A (Bài 1)
3. Tiến trình giao dịch định hướng
Bên bán thường nên xem xét đặt ra các mục tiêu thực hiện giao dịch như:
- Tối đa hóa giá trị phần tài sản sẽ bán.
- Tối đa hóa tính hiệu lực của giao dịch.
- Duy trì quyền kiểm soát.
- Giảm thiểu các ngưng trệ trong kinh doanh vì thực hiện giao dịch.
Tiến trình giao dịch mà bên bán nên thực hiện thường có các giai đoạn cơ bản sau:
Phân tích chiến luợc - giai đoạn tiền giao dịch
Phân tích chiến lược thường liên quan tới việc xem xét một cách kỹ càng (i) mục đích bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp; (ii) nhận diện/tách dần mảng hoạt động hoặc doanh nghiệp (công ty con) sẽ được bán (“phần sẽ bán”); và (iii) lập một luận chứng khả thi cho giao dịch của doanh nghiệp mình.
Mục đích bán thường rơi vào một số trường hợp điển hình như:
- Thu hồi vốn đầu tư sau một thời gian kinh doanh hoặc sau khi đạt được một đặc quyền/lợi thế kinh doanh nào đó (rất hạn chế).
- Tìm kiếm các cổ đông lớn hơn để cùng tiếp tục gìn giữ và phát triển kinh doanh.
- Tìm kiếm đối tác để liên doanh, tạo dựng ngành nghề bổ sung.
- Tạo cơ hội thưởng công cho đội ngũ lãnh đạo trung thành, thường được gọi là các công thần.
Luận chứng khả thi được xem như một tài liệu kế hoạch đánh giá các triển vọng thị trường, các chỉ số tài chính hoạt động, ngành nghề kinh doanh, phần sẽ được bán, ảnh hưởng của các loại thuế, đội ngũ lãnh đạo hiện tại, các kế hoạch cơ sở cho công tác chuẩn bị.
Sẽ có nhiều xem xét và phân tích được thực hiện trong giai đoạn chuẩn bị này nhằm khai thác, xác định và đánh giá các lựa chọn khác nhau và phát triển các chiến lược giao dịch tổng quát.
Phân tích cơ hội
Phân tích cơ hội tập trung vào việc (i) định giá sơ bộ giá trị mảng hoạt động/doanh nghiệp sẽ bán (business valuation); (ii) nhận diện bên mua tiềm năng; (iii) nhận diện đơn vị kiểm toán tiềm năng; (iv) nhận diện việc sử dụng tiền thu được của giao dịch và (v) các vấn đề pháp lý liên quan khác.
Định giá sơ bộ giá trị có thể do doanh nghiệp tự thực hiện hoặc sử dụng dịch vụ của một công ty tư vấn chuyên nghiệp để có được cơ sở tham chiếu ban đầu về giá trị của phần sẽ bán. Việc định giá cũng bao gồm xem xét các danh mục kinh doanh, phân tích sự suy yếu giá trị nhất thời (nếu có thể nhận diện) và phát triển mô hình tài chính. Lưu ý rằng, trong quá trình định giá, các xử lý về hạch toán kế toán và thuế có ảnh hưởng đáng kể, vì vậy sự tham gia của các chuyên gia là cần thiết.
Một số khả năng phổ biến về các bên mua có thể là: các quỹ đầu tư cá nhân (private equity investors), các ngân hàng đầu tư (funding/investment banks), các doanh nghiệp khác có hoạt động cùng ngành (trade buyers), đội ngũ quản lý hiện thời của doanh nghiệp (management buy-out/mbo) hoặc họ thường kết hợp với một quỹ đầu tư (leveraged mbo), một đội ngũ quản lý từ bên ngoài có khả năng huy động tài chính (management buy-in/mbi) hoặc một hình thức hỗn hợp nào đó, tùy tình hình tại mỗi quốc gia mà hình thành nên.
Các bên mua có thể là các pháp nhân trong nước hoặc nước ngoài. Mục đích mua, động cơ giá trị chính của giao dịch (key deal value drivers) của các bên mua này cũng khác nhau và cũng sẽ có ảnh huởng nhất định tới thành công/mong đợi của bên bán. Nhìn chung, các động cơ giá trị chính tập trung vào tiềm năng thị trường và thị phần, tiềm năng tăng trưởng, sức cạnh tranh tại thị trường trong nuớc, mối quan hệ với khách hàng, lợi nhuận gia tăng, luồng tiền ổn định và kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp.
Nhận diện đơn vị kiểm toán đủ năng lực và tín nhiệm là điều cần thiết, vì sẽ có khá nhiều thông tin tài chính cần được công bố cho bên mua và các thông tin này sẽ có độ tin tưởng cao hơn nếu được kiểm toán.
Thông thường, khi giao dịch được thực hiện, bên bán sẽ thu được một số tiền nhất định về giá trị tài sản mà bên mua chấp thuận thanh toán. Tùy vào hình thức giao dịch/hình thức bên mua và các thỏa thuận chiến lược về quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance) mà việc sử dụng số tiền này được phân cho những mục đích cụ thể. Một kế hoạch sử dụng nguồn này được lập ra trước tiên là rất cần thiết.
Các vấn đề pháp lý liên quan khác chủ yếu bao gồm: tỷ lệ và cơ cấu sở hữu của các cổ đông mới được pháp luật cho phép, việc đăng ký lại hay điều chỉnh giấy chứng nhận kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư, chỉnh sửa điều lệ doanh nghiệp, soạn thảo các biên bản, tài liệu pháp lý về chuyển nhượng vốn/cổ phần của các cổ đông hoặc các vấn đề khác có liên quan.
Phát triển giao dịch
Tiến trình này bên bán nên xem xét các động thái về (i) xác định cụ thể cấu trúc phần sẽ bán; (ii) làm tinh gọn các dữ liệu tài chính và phi tài chính; (iii) xác định khu vực (nhóm) thông tin sẽ được cung cấp cho bên mua hoặc theo yêu cầu/mục đích sử dụng của bên mua, chuẩn bị phòng dữ liệu thông tin (data room); (iv) lập danh mục chi tiết các chi phí có thể phát sinh do việc tách phần sẽ bán; (v) xem xét lại các số liệu định giá; (vi) chuẩn bị các tài liệu về công bố thông tin (Teaser/Information Memorandum) sẽ gửi cho các bên mua đã được nhận diện và tiếp xúc sơ bộ; và (vii) sơ bộ soạn thảo hợp đồng mua bán (SPA - sales and purchase agreement).
Trong tiến trình này, một hoặc số ít bên mua được nhận diện hoặc ký thỏa thuận nguyện tắc thường sẽ yêu bên bán cho phép thực hiện một số dạng soát xét, thẩm định chi tiết (due diligence/DD) về các khía cạnh tài chính, pháp luật, thuế, nhân sự, thương mại - thị trường, tổ chức hoạt động (operation) và công nghệ. Tại Việt
Số liệu về định giá sát thực sẽ giúp tối thiểu hóa các khác biệt về quan điểm định giá giữa bên bán và bên mua. Điều này sẽ giúp giảm thiểu thời lượng các cuộc thương thảo sau này với bên mua và mở ra cơ hội tốt hơn để giao dịch thành công.
Tiếp thị, chào bán và thương lượng
Tiến trình này tập trung vào (i) lựa chọn hình thức chào bán và tổ chức việc chào bán; (ii) lãnh đạo bên bán trình bày trường hợp của doanh nghiệp mình (management presentation); (iii) thương lượng và đồng ý điều kiện và điều khoản với bên mua tiềm năng nhất và đưa vào danh sách đã được chọn lọc về giá trị và cơ cấu phần sẽ bán, bảo lãnh và bồi thường, các sắp xếp về việc chuyển đổi và về các động thái hậu giao dịch; (iv) thống nhất với bên mua về việc thanh toán và ký kết các tài liệu giao dịch cần thiết.
Việc lựa chọn các hình thức chào bán (không phải chào bán ra công chúng) khá quan trọng, vì hình thức được chọn sẽ tác động và tạo ra các động thái tiếp thị khác nhau và có thể là mức giá mua khác nhau đối với các bên mua cụ thể. Tổ chức các buổi tiếp xúc hoặc sự kiện chào bán thường đi kèm với các bài trình bày của lãnh đạo bên bán về các kế hoạch, thông tin và sự mong đợi cũng như sự khẳng định các cơ sở tính toán giá trị và giá bán phần sẽ bán.
Quá trình thương lượng rất quan trọng trong việc đạt được các điều kiện và điều khoản hợp lý nhất cho cả hai bên trong giao dịch. Các điều kiện và điều khoản này được phản ánh toàn bộ hoặc một phần trong hợp đồng mua bán (SPA) và các tài liệu thỏa thuận pháp lý riêng biệt khác.
Trên thực tế, bên bán lúc này thường cố gắng tạo ra và đạt được sự hài lòng và tự tin từ bên mua trong việc thanh toán và ký nhận các tài liệu giao dịch liên quan.
Thực thi giao dịch
Thực thi giao dịch là tiến trình cho các động thái, (i) chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp; (ii) tổng kết đánh giá kết thúc giao dịch; (iii) giải quyết các tranh chấp SPA (nếu có); (iv) hoàn tất giao dịch (v) thực hiện bảo đảm hoặc bồi thuờng (nếu có).
Ngoài ra, các động thái khác liên quan tới thực thi giao dịch, bên bán cũng nên xem xét việc giám sát kết quả/thành công của giao dịch và các vấn đề khác liên quan tới tích hợp giao dịch, ví dụ như: đội ngũ nhân sự mới, chính sách lợi ích nhân viên và cổ đông, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống thông tin... Đây có thể được xem như tiến trình tích hợp giao dịch (transaction integration) - sẽ được thảo luận ở một bài sau.
4. Sáu bước đề xuất cho bên bán
1. Thành lập nhóm thực hiện giao dịch cùng quy trình làm việc (có thể gồm các cố vấn chuyên môn từ bên ngoài).
2.Xác định các khu vực (nhóm) thông tin có thể chia sẻ với bên mua.
3. Thực hiện tốt các công việc chuẩn bị cho các soát xét, thẩm định chi tiết (due diligence), phối hợp chặt chẽ với bên mua và đơn vị tư vấn (nếu có):
4. Phát triển và kiểm soát phòng dữ liệu - thông tin (data room).
5. Quản lý hiệu quả quá trình thực hiện due dilidence.
6. Liệt kê, soạn thảo trước các các điều kiện và điều khoản cơ sở cho giao dịch để hình thành SPA (nên tham khảo ý kiến luật sư chuyên môn).
