Giao dịch thanh toán bù trừ NVDR

>> NVDR - Một sáng kiến thành công của TTCK Thái Lan

Kỳ 2: Giao dịch, thanh toán bù trừ NVDR

Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) được phát hành bởi một tổ chức thứ ba gọi là Tổ chức phát hành NVDR. Tuy nhiên, khác với chứng chỉ lưu ký thông thường, tổ chức này luôn phát hành NVDR cho NĐT với mức giá bằng với giá cổ phiếu được mua để làm tài sản cơ sở. Tổ chức phát hành NVDR thực chất chỉ là phương tiện để tách quyền biểu quyết ra khỏi cổ phiếu trước khi chuyển cổ phiếu cho NĐT dưới hình thức NVDR. Với bản chất như vậy nên chỉ cho phép NĐT nước ngoài giao dịch và sở hữu NVDR.

Chỉ có NĐT nước ngoài được giao dịch NVDR

NVDR được giao dịch như cổ phiếu

Trên phiếu lệnh sẽ bổ sung một trường thông tin NVDR. NĐT muốn mua/bán NVDR chỉ cần đánh dấu vào trường NVDR. Một chứng chỉ NVDR tương ứng với 1 cổ phiếu. Ví dụ: NĐT nhập lệnh giao dịch NVDR của cổ phiếu ABC bằng cách nhập lệnh giao dịch cổ phiếu ABC và đánh dấu trên lệnh đây là lệnh NVDR. Lệnh NVDR sẽ được khớp bình thường cùng với lệnh cổ phiếu trong cùng sổ lệnh. Điều này có nghĩa, một lệnh mua NVDR có thể được khớp với một lệnh bán NVDR hoặc một lệnh bán cổ phiếu.

Khi kết quả khớp lệnh chuyển đến Trung tâm Lưu ký chứng khoán, đối với những lệnh khớp được đánh dấu NVDR thì trung tâm này sẽ thực hiện bút toán đồng thời trong tài khoản của NĐT và Tổ chức phát hành NVDR như sau:

- Nếu là lệnh mua: tăng số lượng cổ phiếu ABC nắm giữ cho Tổ chức phát hành NVDR (thay vì cho NĐT) và ghi có số lượng NVDR cho NĐT. Đây được xem là khâu phát hành NVDR.

- Nếu là lệnh bán: giảm số lượng cổ phiếu ABC nắm giữ của Tổ chức phát hành NVDR (thay vì cho NĐT) và trừ số lượng NVDR của NĐT. Đây được xem là khâu thu hồi NVDR.

Những lưu ý khi đầu tư vào NVDR

Thứ nhất, chuyển giao quyền lợi tài chính. Khi nhận được cổ tức, Tổ chức phát hành NVDR sẽ chuyển giao cổ tức cho NĐT. Khi nhận được các chứng khoán được phát hành phát sinh từ quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phiếu (như quyền mua, chứng quyền, cổ phiếu phát hành thêm…), Tổ chức phát hành NVDR sẽ là người đứng tên sở hữu các chứng khoán này và chuyển giao quyền lợi tài chính bằng cách phát hành NVDR trên các chứng khoán này cho NĐT.

Thứ hai, xử lý quyền biểu quyết. Tổ chức phát hành NVDR sẽ không chuyển giao quyền biểu quyết cho NĐT, trừ khi biểu quyết về vấn đề hủy niêm yết. Theo quy định của Thái Lan, Tổ chức phát hành NVDR không tham dự họp ĐHCĐ hoặc bỏ phiếu, trừ trường hợp họp về vấn đề hủy niêm yết (khi đó sẽ biểu quyết theo ý kiến của NĐT NVDR).

Thứ ba, chuyển đổi NVDR thành cổ phiếu. NĐT có thể yêu cầu chuyển đổi NVDR thành cổ phiếu. Nếu cổ phiếu còn room nước ngoài thì NVDR sẽ được chuyển đổi ngay lập tức. Nếu cổ phiếu đã chạm trần giới hạn sở hữu nước ngoài thì yêu cầu của NĐT sẽ được đưa vào danh sách đợi đến khi cổ phiếu có room nước ngoài trở lại. Trong thời gian yêu cầu chuyển đổi, NVDR không được phép giao dịch, chuyển nhượng (thời gian này đang được xem xét rút ngắn để tạo thêm sự linh động cho NĐT).

Thứ tư, chuyển nhượng ngoài sàn. NVDR cũng có thể được cho tặng, thừa kế, chuyển nhượng… ngoài sàn và thực hiện thông qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán. Khi NĐT nước ngoài chuyển nhượng NVDR cho một NĐT trong nước thì NVDR sẽ được tự động chuyển đổi thành cổ phiếu. Khi NĐT trong nước chuyển nhượng cổ phiếu cho NĐT nước ngoài nhưng không còn room nước ngoài thì có thể dùng NVDR thay thế cổ phiếu (các trường hợp như thực hiện quyền mua, nhận cổ phiếu trong giao dịch hoán đổi chứng chỉ ETF…).

Thứ năm, chứng khoán làm cơ sở cho phát hành NVDR. Chứng khoán làm cơ sở để phát hành NVDR bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng. Ngoài ra, NVDR còn được phát hành trên các chứng khoán đi kèm hoặc phát sinh từ quyền lợi tài chính phân phối cho cổ đông hiện hữu như quyền mua, chứng quyền... trong khâu chuyển giao quyền lợi tài chính.

NVDR được phép phát hành trên tất cả các cổ phiếu thuộc tất cả các ngành, lĩnh vực. Giới hạn số lượng NVDR phát hành có thể khác nhau tùy theo ngành, lĩnh vực và tùy theo lộ trình triển khai. Ví dụ, giai đoạn đầu thí điểm chỉ cho phép NVDR được phát hành tối đa là 20% trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty.

Thứ sáu, niêm yết và hủy niêm yết NVDR. NVDR là một chứng khoán niêm yết. Do khớp cùng một sổ lệnh với cổ phiếu nên NVDR chỉ được niêm yết khi cổ phiếu được niêm yết. NVDR sẽ bị hủy niêm yết khi cổ phiếu bị hủy niêm yết. Khi cổ phiếu bị hủy niêm yết thì NVDR sẽ không được mua bán trên sàn, mà chỉ có thể giao dịch ngoài sàn với cùng phương thức giao dịch của cổ phiếu bị hủy niêm yết.

Thứ bảy, giới hạn tỷ lệ nắm giữ. Tương tự như cổ phiếu, NĐT không bị hạn chế tỷ lệ nắm giữ NVDR (ngoại trừ ngành ngân hàng). Tuy nhiên, khi mua cổ phiếu hoặc NVDR làm cho tỷ lệ nắm giữ gộp cả NVDR và cổ phiếu từ 25% trở lên thì NĐT phải tuân thủ quy định liên quan đến chào mua công khai.

Thứ tám, báo cáo và công bố thông tin. Nếu NĐT có nắm giữ NVDR thì khi tỷ lệ nắm giữ cả NVDR và cổ phiếu (nếu có) tăng mỗi 5%, cho dù phát sinh từ việc mua/nhận NVDR hay mua/nhận cổ phiếu, NĐT có nghĩa vụ phải báo cáo như quy định hiện hành. Cổ đông nội bộ nếu nắm giữ NVDR thì cũng có nghĩa vụ phải báo cáo.

Tổ chức phát hành NVDR sẽ công bố số lượng lệnh mua/bán NVDR, số lượng NVDR phát hành hàng ngày, số lượng NVDR đang lưu hành. Ngoài ra, Tổ chức phát hành NVDR sẽ cung cấp cho công ty phát hành cổ phiếu thông tin về NĐT nắm giữ gộp cả cổ phiếu và NVDR vượt quá các tỷ lệ quy định (ví dụ tăng mỗi 5%, hoặc từ 25%). Công ty có cổ phiếu làm cơ sở cho phát hành NVDR có quyền yêu cầu Tổ chức phát hành NVDR cung cấp danh sách NĐT nắm giữ NVDR cùng số lượng NVDR nắm giữ.

(Kỳ 3: Sự phù hợp của NVDR tại Việt Nam)