Trở lại vụ việc tại Đại Nam: Những tranh cãi chưa có hồi kết

Ông Trịnh Quốc Vân, Tổng giám đốc CTCK Đại Nam

Trong quá trình chuẩn bị đại hội, HĐQT Công ty nhiệm kỳ cũ đã nhiều lần nhắc nhở ông L (Trưởng ban Kiểm soát) phải gửi báo cáo Ban kiểm soát cho Ban chuẩn bị đại hội, nhưng ông L lấy lý do bận và nhờ Ban chuẩn bị đại hội dự thảo hộ. Ban chuẩn bị đại hội đã chuẩn bị dự thảo báo cáo để ông L xem xét. Tại ĐHCĐ, ông L với tư cách là Trưởng ban Kiểm soát của nhiệm kỳ cũ đã đọc và trình bày nội dung bản báo cáo trước đại hội và bản thân ông cũng bỏ phiếu đồng ý với nội dung bản báo cáo của Ban kiểm soát. Vì vậy, không thể nói DNSE lập báo cáo khống cho Ban kiểm soát.

Vụ việc tại Đại Nam có thể sẽ phải phân xử ở một cấp cao hơn

Biên bản họp cổ đông sáng lập về việc thành lập CTCP Chứng khoán Đại Nam ngày 3/4/2007 đã nhất trí bầu HĐQT và Ban kiểm soát lâm thời của Công ty. Trong đó, ông T.Q.L được bầu làm Trưởng ban Kiểm soát. Căn cứ vào điều lệ của DNSE thì nhiệm kỳ của HĐQT và Ban kiểm soát là 3 năm. Ngày 29/5/2010, Công ty đã tổ chức ĐHCĐ năm 2010, trong đó có nội dung bầu lại các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát Công ty. Đây là một điểm mốc quan trọng trong hoạt động của Công ty, vì là lần đầu tiên các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát được bầu trực tiếp thông qua lá phiếu của các cổ đông. Tại ĐHCĐ năm 2010, đại hội đã thông qua quy chế bầu cử các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát cho nhiệm kỳ mới với tỷ lệ là 100%, trong đó ông L cũng nhất trí. Đây chính là thủ tục để bãi miễn các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát cũ mà không cần phải có đơn xin từ nhiệm của bất kỳ thành viên nào. Ngoài ra, tại đại hội, ông L cũng nộp đơn xin ứng cử làm thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới, đây cũng chính là hình thức ông L tự từ nhiệm vai trò Trưởng ban Kiểm soát nhiệm kỳ cũ trước đại hội.

Hoạt động kinh doanh hàng năm của CTCK Đại Nam đều được kiểm toán bởi công ty kiểm toán nằm trong danh sách được Bộ Tài chính và UBCK cho phép. Các báo cáo về tình hình hoạt động, báo cáo kế toán có kiểm toán đều được đưa ra trình bày và được ĐHCĐ thông qua.

Luật sư Trần Phương Bắc, Công ty Luật hợp danh Luật Việt

Theo tôi, việc Ban chuẩn bị đại hội hay Chủ tịch HĐQT đứng ra lập báo cáo cho Ban kiểm soát là hoàn toàn không phù hợp với quy định pháp luật. Về bản chất, Ban kiểm soát có chức năng giám sát hoạt động của HĐQT và Ban điều hành Công ty để báo cáo trước ĐHCĐ (chứ không phải báo cáo với HĐQT hay Ban điều hành), nên việc ĐHCĐ của CTCK Đại Nam phải nghe một báo cáo không phải do Ban kiểm soát soạn thảo là có sai sót của cả Ban kiểm soát và cả những người đã tham gia soạn thảo báo cáo này.

Về việc Trưởng ban Kiểm soát trước khi ĐHCĐ tổ chức, có nộp đơn xin ứng cử làm thành viên HĐQT, tôi cho rằng không phù hợp. Khoản 2, Điều 122, Luật Doanh nghiệp quy định, thành viên ban kiểm soát không được giữ chức vụ quản lý trong công ty. Do đó, việc trưởng ban kiểm soát đương nhiệm nộp hồ sơ xin ứng cử làm thành viên HĐQT là không phù hợp theo quy định nêu trên và việc nộp đơn ứng cử thành viên HĐQT không thể đồng thời được xem là hành vi từ nhiệm vai trò trưởng ban kiểm soát. Trong trường hợp này, để thực hiện đúng quy định pháp luật, người đang giữ chức vụ trưởng ban kiểm soát phải gửi đơn xin từ nhiệm trước và sau đó mới ứng cử vào HĐQT.

Về việc Trưởng ban kiểm soát không có đơn từ nhiệm, nhưng lại bị bãi miễn tại ĐHCĐ, theo Luật Doanh nghiệp thì ĐHCĐ có quyền bãi miễn thành viên ban kiểm soát, thành viên HĐQT mà không cần đơn từ nhiệm trước đó của các đối tượng này.