Làng bất động sản nở rộ mô hình holdings

Nhiều mô hình thành công

Holdings là mô hình cơ bản của công ty hoạt động đa ngành và những ngành này phải mang tính bổ trợ nhau mới mang lại hiệu quả. Đi từ những doanh nghiệp tư nhân kinh doanh thành công trong nhiều mảng khác nhau, sau một thời gian phát triển, những áp lực từ quy mô và tốc độ phát triển khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc quản trị.

Nhiều công ty và phòng ban chức năng của doanh nghiệp đã có phản ánh về tính lạc hậu của các quy trình và công cụ quản lý, đồng thời báo cáo những kết quả hoạt động khác hẳn nhau dù hoạt động trong cùng một ngành.

Các thành viên điều hành chủ chốt phải chạy đua để xử lý từng vụ việc, từng đơn vị một. Chính vì thế, nhu cầu chia tách công ty theo mô hình mẹ - con trên cơ sở các mảng kinh doanh độc lập, đồng thời tổ chức lại cơ cấu quản lý các cấp, quy trình quản trị được xem là thiết yếu nhằm giúp công ty phân tán rủi ro, cân đối được các nguồn lực để tập trung vào chuyên môn và các lĩnh vực ngành nghề cốt lõi, đồng thời hoạt động minh bạch và chuyên nghiệp hơn (xem biểu đồ 1).

 

Thực tế, dù chưa được gọi đích danh, nhưng hoạt động của nhiều doanh nghiệp bất động sản hiện nay rất giống với mô hình này. Bằng việc thành lập các công ty con, phân quyền quản lý trực tiếp tại từng dự án triển khai hoặc các công ty thành viên có ngành nghề liên quan đã giúp tăng tính tự chủ trong hoạt động và giao dịch của công ty con với công ty mẹ.

Khi đó, công ty holdings (hay công ty mẹ) sẽ tập trung quản lý và kiểm soát các công ty con một cách chuyên nghiệp theo chiến lược chung, nâng cao hiệu quả quản lý, tăng tính cộng hưởng và giảm các xung đột, cạnh tranh nội bộ. Thông qua cơ chế sở hữu, mô hình holdings tạo ra cơ hội linh hoạt trong chuyển đổi trọng tâm chiến lược và chia sẻ với các đối tác đầu tư, huy động vốn cho các dự án quan trọng hoặc dự án mới.

Với cách thức quản trị như vậy, ưu điểm thấy rõ với mô hình holdings là lợi ích về thực hiện nghĩa vụ thuế, các vấn đề liên quan đến nhân sự, đòn bẩy tài chính, kiểm soát vốn sở hữu, cơ hội tiếp cận và huy động các nguồn vốn, quá trình sáp nhập và hợp nhất các công ty trong tập đoàn trở nên đơn giản và dễ thực hiện hơn... Đặc biệt hơn cả, việc xây dựng mô hình holdings chứng minh hiệu quả rõ rệt trong tiến trình tăng trưởng nếu thực hiện đúng nguyên tắc của mô hình này (xem biểu đồ 2).

Chẳng hạn, cách đây hơn 5 năm, CII đã quyết định chuyển đổi mô hình từ công ty cổ phần sang holdings. Đến nay, hoạt động của CII tách bạch ở 5 lĩnh vực, dưới sự quản lý của các công ty con trong từng lĩnh vực, cụ thể là: Công ty cổ phần Đầu tư cầu đường CII (đầu tư, khai thác hạ tầng đường bộ tại Việt Nam), Công ty TNHH một thành viên Dịch vụ hạ tầng (thu phí giao thông, duy tu bảo dưỡng đường và cây xanh), Công ty cổ phần Xây dựng Hạ tầng CII (xây dựng các dự án cầu đường giao thông), Công ty cổ phần Hạ tầng Nước Sài Gòn (Saigon Water, đầu tư vào ngành nước) và CII Land (đầu tư lĩnh vực bất động sản).

Hay như trường hợp của Sơn Kim Investment Holdings. Theo chia sẻ của đại diện doanh nghiệp này, giai đoạn 2008 - 2012, Sơn Kim đã tái cơ cấu mạnh mẽ, từ việc tiến hành kiểm toán, xây dựng hệ thống kiểm soát, nhân sự cho đến phân rõ chức năng, hoạt động của của từng công ty thành viên trong holdings.

Theo đó, bên dưới Sơn Kim Investment Holdings có Sơn Kim Retail chịu trách nhiệm sản xuất, bán lẻ trong lĩnh vực thời trang, may mặc, SonKim Land tập trung vào bất động sản và Công ty cổ phần Vision 21 hướng đến ngành truyền thông. Quá trình tái cơ cấu này hoàn tất vào năm 2012. Chưa đầy một năm sau quá trình tái cơ cấu, doanh nghiệp thu hút được đối tác chiến lược EXS Capital đầu tư hơn 37 triệu USD vào SonKim Land.

Cấu trúc holdings sẽ giúp doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp bất động sản thuận lợi hơn khi xử lý các vấn đề về thuế, các vấn đề liên quan đến nhân sự, đòn bẩy tài chính, kiểm soát vốn sở hữu, cơ hội tiếp cận các nguồn vốn quốc tế. Mặt khác, quá trình M&A các công ty trong tập đoàn trở nên đơn giản và dễ thực hiện hơn...

- Luật sư Trần Đức Phượng, Đoàn Luật sư TP.HCM

Theo ông Nguyễn Hoàng Tuấn, Chủ tịch HĐQT Sơn Kim Invesment Holdings, việc tách bạch và phân rõ chức năng của từng công ty con, trước hết là để dễ huy động vốn từ nhà đầu tư ngoại, vì họ chủ yếu đầu tư theo chuyên ngành.

Mặc dù xu hướng các công ty sở hữu tài sản tại Việt Nam còn ở giai đoạn đầu, nhưng có thể thấy, bằng chiến lược mua lại công ty, những holdings này đã tăng trưởng rất nhanh. Nhìn vào danh sách các công ty con mà những holdings này sở hữu sẽ thấy được quy mô tài sản mà họ đang nắm giữ là khá lớn.

Tương tự, tháng 9/2017, Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển Sacom (mã SAM) chính thức đổi tên thành Công ty cổ phần Sam Holdings. Động thái này của SAM thể hiện rõ mục tiêu phát triển mô hình công ty holdings nhằm sẵn sàng cho giai đoạn phát triển mới, hướng đến vị thế tập đoàn đầu tư hàng đầu Việt Nam vào năm 2020, với tốc độ tăng trưởng hàng năm từ 20-30%.

Tại Đại hội đồng cổ đông 2017, ông Trần Anh Vương, Tổng giám đốc SAM cho biết, trong mô hình công ty holdings, mảng đầu tư tài chính sẽ đóng vai trò bàn tay trái, là nền tảng sức mạnh, còn mảng bất động sản mang sứ mệnh bàn tay phải thúc đẩy tăng trưởng của cả Tập đoàn.

Cụ thể, ở mảng đầu tư tài chính - lĩnh vực mũi nhọn của Tập đoàn, SAM sẽ đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp, ngắn hạn hoặc dài hạn vào các lĩnh vực trọng điểm then chốt của nền kinh tế, các doanh nghiệp nhà nước đang IPO. Ở mảng bất động sản, SAMLAND đang phục vụ thị trường các sản phẩm phân khúc trung bình, trung bình thấp. Ngoài ra, SAM còn sở hữu cao ốc văn phòng cho thuê - tòa nhà SCS (SAM - Chíp Sáng) tại Khu công nghệ cao quận 9, TP.HCM.

SAM Hodings hiện hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó SAM Holdings là công ty mẹ, sở hữu cổ phần chi phối các công ty con trong lĩnh vực bất động sản nghỉ dưỡng (SAM Tuyền Lâm); bất động sản nhà ở (SAMLAND); nông nghiệp công nghệ cao (SAM Agritech); dây và cáp Sacom (SAM Dây và Cáp). Ngoài ra, SAM còn có mảng bất động sản cho thuê (hợp tác với Sacom Chíp Sáng) và có vốn góp ở 5 công ty liên kết, một số khoản đầu tư tài chính ngắn hạn.

Trong khi đó, ông Mai Hữu Tín, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc U&I Group nhẩm tính, nếu tính cả “công ty cháu”, thì U&I Group đang chi phối 36 công ty. Hiện U&I hoạt động với nhiều công ty thành viên và liên doanh trong nhiều lĩnh vực khác nhau như bất động sản, xây dựng, giao nhận vận tải, dịch vụ tài chính, bán lẻ, nông nghiệp, dịch vụ và sản xuất hàng xuất khẩu.

Kín tiếng hơn, HB Group cũng đang sở hữu nhiều doanh nghiệp lớn trong lĩnh vực xây dựng và vật liệu xây dựng như Vinafco, Descon, CotecCons, Bê tông 620 Châu Thới, Celestone, Công ty TNHH Vật liệu xây dựng Việt Nam. Hay như CENGroup với hàng loạt công ty con như CENLand trong lĩnh vực môi giới, CENInvest trong lĩnh vực bất động sản hay CENGlobal với mảng đầu tư nước ngoài…

MBLand thời gian gần đây cũng dần định hướng quản trị theo mô hình holdings với hàng loạt công ty thành viên như Công ty cổ phần Long Thuận Lộc, Công ty TNHH Thiên Phú Hưng, Chi nhánh phía Nam, Chi nhánh miền Trung…

Nhiều lợi thế

Theo Luật sư Trần Đức Phượng, Đoàn Luật sư TP.HCM, thông thường, mô hình holdings được thiết lập nhằm tạo cơ chế sinh lời thông qua mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần chi phối tại các công ty mục tiêu mà ông chủ của nó muốn hướng đến.

Ở các nền kinh tế mới nổi hay đang phát triển như Việt Nam, cấu trúc công ty holdings sẽ giúp doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp bất động sản có nhiều lợi thế khi xử lý các vấn đề về thuế, nhân sự, đòn bẩy tài chính, kiểm soát vốn sở hữu, cơ hội tiếp cận các nguồn vốn quốc tế, quá trình M&A các công ty trong tập đoàn trở nên đơn giản và dễ thực hiện hơn...

Một lợi ích cực kỳ to lớn không thể không nhắc tới là giảm được khoản thuế phải nộp. Theo đó, ngay khi chia cổ tức ở công ty con, nếu cổ đông của công ty là cá nhân thì mỗi khi nhận được cổ tức, cá nhân đó sẽ bị chịu thuế thu nhập cá nhân 5%, nhưng nếu cổ đông đó là pháp nhân thì theo luật pháp Việt Nam hiện hành, đó mới chỉ là doanh thu.

Một ưu điểm khác đối với việc thành lập công ty riêng thuộc dạng holdings là cho phép các ông chủ địa ốc có thể chuyển nhượng tài sản của mình cho các thành viên kế thừa trong gia đình hoặc người khác. Đặc biệt, đây là công cụ đơn giản khi một người nắm giữ nhiều tài sản lớn trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Khi đó, thay vì phải chuyển nhượng từng tài sản một, giờ đây chỉ cần cổ phần hóa công ty holdings này và chuyển nhượng cổ phần đó sang cho người khác, mọi chuyện sẽ đơn giản hơn rất nhiều.

Ngoài ra, nếu kết quả kinh doanh ấn tượng, các công ty con sau này đều có khả năng cổ phần hóa và khi đó giá trị tài sản thu được cho chủ nhân ban đầu còn có thể tăng lên nhiều lần nữa. Thậm chí, nhờ công ty riêng này, người ta có thể đi vay vốn ngân hàng để có thể mở rộng các hoạt động kinh doanh hay thâu tóm các công ty khác.

Song điểm mấu chốt nhất vẫn nằm ở tính tự chủ trong hoạt động và giao dịch kinh doanh của công ty con với công ty mẹ, mặc dù vấn đề quản trị, đặc biệt là vấn đề quản trị con người là không hề đơn giản.

Theo chia sẻ của ông Tín, bí quyết thành công của U&I nằm ở chỗ chọn người phù hợp rồi giao việc cho họ với các hỗ trợ và giám sát cần thiết. Mức độ giám sát sẽ tùy thuộc quy mô và sự phức tạp của từng doanh nghiệp thành viên. Nhưng khi chọn được người, phải sẵn sàng giao trách nhiệm với thật nhiều quyền tự quyết cho người đó. Trong holdings, nếu xác định khoản đầu tư nào đó không hiệu quả, không có khả năng cải thiện thì ông sẽ cắt lỗ sớm. Nhưng một khi đã đầu tư, thì phải xác định đi dài hạn với doanh nghiệp đó, dù có khó khăn.

“Chúng tôi không phải là quỹ đầu tư, nên không buộc phải rút vốn sau một thời hạn đầu tư nhất định nào đó”, ông Tín nói và cho biết, ông quyết định theo đuổi mô hình đầu tư này không vì nó sinh lời nhanh. “Tự thân mô hình không làm sinh lợi hơn. Đơn giản nó là mô hình phù hợp để quản lý nhiều khoản đầu tư”, ông Tín nhận định.

Nút thắt" của holdings…

Tuy nói mô hình holdings sẽ tạo ra sự rõ ràng trong hoạt động của doanh nghiệp và nếu công ty này "vỡ", thì công ty còn lại trong holdings cũng hạn chế thấp nhất ảnh hưởng, nhưng theo chia sẻ của một chuyên gia trong lĩnh vực tài chính, điều này còn tùy thuộc vào nội tại của từng doanh nghiệp và có thể xem xét từ góc độ cơ cấu tài chính của doanh nghiệp đó (thu chủ yếu từ đâu, nợ ra sao...).

Theo ông Hoàng Đức Hùng, Phó tổng giám đốc Công ty PwC Việt Nam, đối với các quỹ đầu tư tài chính, họ định giá một doanh nghiệp hoạt động theo mô hình holdings hoặc bằng cách tính giá trị dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất, hoặc theo từng ngành do một công ty con quản lý và thường thì giá trị của holdings lại thấp hơn giá trị từng công ty con cộng lại.

Hiện tượng này là do cơ cấu tài chính, cũng như lợi thế của từng công ty thành viên, từng lĩnh vực trong holdings khác nhau. Chẳng hạn, với một công ty holdings mà nguồn thu chủ yếu từ bất động sản, trong khi những lĩnh vực khác chưa đến thời điểm thu lợi hay lợi nhuận còn hạn chế thì điều gì sẽ xảy ra nếu bất động sản gặp khó khăn? Chắc chắc giá trị của holdings sẽ bị ảnh hưởng, nếu holdings đã niêm yết thì giá cổ phiếu
sẽ giảm.

Theo chia sẻ của ông Lê Quốc Bình, Tổng giám đốc CII, mắt xích và cũng có thể xem là "gót chân achilles" của mô hình công ty holdings là hệ thống quản trị, hay nói đúng hơn là yếu tố con người. Trong quá trình thay đổi cấu trúc doanh nghiệp, quản trị cũng phải thay đổi, nếu không kiểm soát tốt quá trình này có thể làm hỏng cả mô hình công ty cũ lẫn holdings.

Đây là vấn đề không dễ thực hiện vì quy mô của công ty mẹ khác công ty con, yếu tố con người cũng không giống nhau. Ngoài ra, phân tán nguồn lực cũng khiến doanh nghiệp khó tập trung vào việc củng cố những quy chuẩn hiện hành đối với toàn bộ hệ thống.

Hiện nay, trên thị trường chứng khoán, chế độ công bố thông tin thường tập trung vào những thông tin tài chính, ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Vì vậy, những thông tin khác thường bị bỏ qua và thông tin về cấu trúc doanh nghiệp là một trong số đó. Tuy nhiên, việc minh bạch những thông tin này góp phần làm cho công tác kế toán được minh bạch hơn.

Đối với những khoản đầu tư mà bản chất là công ty con, chế độ công bố thông tin, nên quy định rõ doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ thông tin về công ty con (đặc biệt là thông tin tài chính) cho nhà đầu tư. Như vậy, bức tranh tổng thể về các tập đoàn sẽ rõ ràng hơn và nhà đầu tư cũng yên tâm hơn với các quyết định đầu tư của mình.

… Đến nguy cơ sở hữu chồng chéo

Hiện nay, thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp bất động sản khi muốn sở hữu dự án thường thông qua nhiều hình thức và không "ra mặt". Chính vì lẽ đó, họ thường lập ra nhiều công ty con với cơ chế sở hữu chồng chéo, không rõ ràng.

Chẳng hạn, Tập đoàn H muốn sở hữu dự án R nhưng không muốn thiên hạ “soi mói”, nên lập ra công ty con S1 và S2. Công ty S1 sở hữu 30% dự án R; Công ty S2 sở hữu 40% dự án R. Như vậy, về mặt hình thức, dự án R được sở hữu bởi nhiều cổ đông nhưng về mặt pháp lý, Tập đoàn H đã sở hữu 70% dự án R - tức có quyền định đoạt toàn bộ dự án này. Đến đây, chúng ta có thể nhận thấy việc sở hữu chồng chéo như thế này bắt đầu gây khó khăn cho nhà đầu tư trong việc định giá doanh nghiệp (xem biểu đồ 3).

Theo nhìn nhận của các chuyên gia, xét trên góc độ kế toán, việc sở hữu như vậy sẽ bóp méo tình hình tài chính của Tập đoàn H. Bởi trong trường hợp Tập đoàn H không thành lập 2 công ty con S1 và S2 thì sẽ trực tiếp nắm quyền kiểm soát dự án R. Khi đó, những khoản nợ phát sinh từ dự án R sẽ do Tập đoàn H gánh chịu và cổ đông chắc chắn hiểu được vấn đề này. Nhưng khi Tập đoàn H thành lập 2 công ty con S1 và S2, những rủi ro và khoản nợ phát sinh từ dự án R sẽ được phân bổ cho 2 công ty S1 và S2.

Trường hợp 1, Tập đoàn H phải ghi nhận các khoản nợ từ dự án R vào báo cáo tài chính hợp nhất. Như vậy, nếu dự án R không tốt như kỳ vọng thì tình hình tài chính của tập đoàn sẽ trở nên "bi đát" hơn và nếu muốn duy trì dự án R, Tập đoàn H phải vay thêm nợ và điều này sẽ thể hiện trên báo cáo tài chính.

Tuy nhiên, H có thể "lách" bằng cách lập 2 công ty con để sở hữu dự án R và mỗi công ty đều sở hữu dưới 50%. Như vậy, về mặt kế toán, H không phải gánh chịu những khoản nợ phát sinh từ R. Điều này gây khó khăn cho kiểm toán viên khi muốn đưa ra bức tranh thật của doanh nghiệp cho người sử dụng báo cáo tài chính.

Việc sở hữu chồng chéo còn gây khó khăn cho nhà đầu tư khi muốn đánh giá thực trạng thật của doanh nghiệp. Đối với những công ty con mà tập đoàn sở hữu, nếu tập đoàn đã "cố tình" không công bố thông tin đầy đủ hoặc tạo ra mô hình holdings chỉ để “che mắt” thị trường về việc sở hữu các dự án thì nhà đầu tư không thể đánh giá chính xác mức độ kiểm soát của công ty mẹ đối với từng công ty liên doanh, liên kết mà bản chất có thể là công ty con.

Đồng thời, chính công ty mẹ đó đang đang tự trói mình bằng một hệ thống quản trị không phù hợp và thêm các phí tổn do thủ tục lòng vòng để che lấp bản chất việc sở hữu.