Phát hành GDR: Thiếu vốn hay khiếm dụng công cụ?

>> DN "mở cánh cửa vào TTCK Lôn đôn" bị phạt

Cách xoay xở tìm vốn dựa vào các công cụ tài chính đặc biệt gần đây của một số DN là tín hiệu đáng khích lệ. Hoạt động tìm vốn này tuy còn hạn hẹp trong vài công cụ (công cụ nợ và sản phẩm trung gian), nhưng ý nghĩa lan tỏa từ đó sẽ như cánh cửa rộng mở, có khả năng khơi gợi việc sử dụng nhiều hình thức gọi vốn khả thi để hóa giải tình trạng khó khăn về tài chính cho DN. Masan và CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP. HCM (CII) đã bán được một lượng lớn trái phiếu chuyển đổi theo thể thức lãi bậc cấp (step-up notes) cho Goldman Sachs là một ví dụ.

Đáng ghi nhận hơn là trường hợp của CTCP Hoàng Anh Gia Lai (HAG). Bên cạnh 110 triệu USD trái phiếu chuyển đổi dành cho Temasek, HAG thông qua Deutsche Bank đã phát hành được 24,3 triệu cổ phiếu HAG qua công cụ trung gian GDR (chứng chỉ lưu ký toàn cầu - global depositary receipt) tại thị trường Luân Đôn. Dù đợt phát hành có một số khiếm khuyết và UBCK đã xử phạt HAG, nhưng việc sử dụng công cụ GDR của HAG đã mở ra thêm cơ hội tìm vốn cho các DN Việt Nam trên thị trường tài chính thế giới. Cách huy động vốn bằng GDR này có thể sẽ làm thay đổi lối nghĩ đơn giản lâu nay của một số DN về ý định niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài.

Về nguyên lý, để được xem là GDR thì đó phải là loại được phát hành tại hơn một nước. Đây là loại chứng chỉ do một ngân hàng quốc tế phát hành, có giá trị cơ sở là cổ phiếu hay trái phiếu. Các chứng khoán cơ sở này là hàng ngoại nhập (underlying foreign securities). Do có đặc điểm như vậy, GDR gần với một sản phẩm phái sinh. Nếu nó chỉ được phát hành và giao dịch tại một nước hay lãnh thổ, thì tên nước hay lãnh thổ đó sẽ đứng trước DR. Tại châu Âu là European DR, Trung Quốc là CDR… Tất cả có thể được gọi chung là chứng chỉ lưu ký quốc tế (IDR).

Khác với trái phiếu chuyển đổi, GDR cổ phiếu giúp DN có ngay nguồn vốn dài hạn khi hoàn tất đợt phát hành. Một cách khái quát, cổ phiếu hay trái phiếu cơ sở được một ngân hàng lưu ký trung gian nhập và nắm giữ, được gói trong các depositary receipts (DRs) - DR có nghĩa gốc là biên nhận lưu ký hay lai lưu ký. Mỗi lai như vậy đại diện cho một hay một số đơn vị chứng khoán cơ sở (một DR có thể chứa 10 đơn vị). Đối tượng hàng hóa niêm yết và giao dịch ở nước ngoài chính là những lai có giá này. Nhà đầu tư sở hữu DR thường là giới chuyên nghiệp. Chính vì vậy, GDR của HAG mới được phát hành và giao dịch tại PSM (professional securities market). PSM là thị trường chuyên lưu hành các công cụ đặc biệt và là nơi dành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Huy động vốn thông qua phương tiện GDR, ngoài việc phải chứng tỏ tiềm lực tốt, minh bạch và hội nhập, DN còn phải thuyết phục được tổ chức trung gian hỗ trợ ở nước ngoài. Đó là một ngân hàng lưu ký hoạt động toàn cầu, có khả năng giúp xúc tiến quá trình huy động vốn cho DN, cụ thể là việc thực hiện đợt phát hành GDR thành công. Đối với các DN tại thị trường mới nổi như Việt Nam, việc này không dễ dàng. Có lẽ vì thế mà HAG phải mất hai năm mới đạt kết quả.

Việc một cổ phiếu công ty được giao dịch thông qua chứng chỉ lưu ký IDR tại một thị trường ở nước ngoài khác với việc một công ty trong nước niêm yết ra nước ngoài. Có thể ví von đây mới chỉ là bước "xuất khẩu" một lượng cổ phiếu thông qua các ngân hàng làm đầu mối. Về đặc điểm vận hành, DR cùng lúc sắm hai vai ở hai thị trường: là công cụ trung gian để huy động vốn nước ngoài, đồng thời là loại chứng khoán đại diện (có thể xem là phái sinh) phục vụ cho việc đầu tư tài chính của nhà đầu tư tại một nước đối với các cổ phần hay trái phiếu có gốc nước ngoài.

Nhà đầu tư mua bán các DR có sự thuận lợi là được giao dịch trong nước đối với một sản phẩm ngoại lai. Họ không phải chuyển đổi ngoại hối do khâu này đã được ngân hàng lưu ký trung gian đảm nhận. Các quyền lợi của người sở hữu DR cũng giống như người sở hữu cổ phiếu cơ sở, ngoại trừ họ không được trực tiếp thực hiện các đặc quyền mua cổ phiếu cơ sở (right). Các rights sẽ được ngân hàng lưu ký bán đi và trả họ bằng tiền. Để được hưởng các thủ tục đơn giản, nhất là về mặt báo cáo, DR thường chỉ được giao dịch tại các thị trường đặc biệt hay thị trường OTC. Nếu niêm yết tại một thị trường chính quy, ví dụ như LSE của Anh hay NYSE hoặc NASDAQ của Mỹ, thì chúng phải chịu các quy định và tiêu chuẩn nghiêm ngặt như các loại đồng sàn khác.

Tuy được xem là vừa sức với DN Việt Nam, nhưng GDR là công cụ khá chuyên biệt, có cách vận động đặc thù và chọn lọc. Do vậy, DN cần nghiên cứu kỹ, lượng sức mình và có bước chuẩn bị tốt trước khi quyết định chọn phương tiện này. Nói khác đi, không phải DN nào cũng có thể tận dụng được GDR, mà chỉ những DN lớn, đã thành danh và đại chúng thật sự, có cổ phiếu niêm yết giao dịch mạnh tại thị trường trong nước thì cơ hội thành công mới cao.

DR là nguồn vốn tốt, nhưng rất kén chọn. Kỳ vọng vào nguồn này là một lẽ… DN nên biết, bên cạnh cổ phần hay trái phiếu (loại thông thường mà ai cũng biết), còn nhiều công cụ tài chính trong tầm tay khác lâu nay ít được biết đến hay đã bị bỏ quên một cách đáng tiếc.