Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi vừa được Chính phủ ban hành, nhưng một loạt “khoảng trống” pháp lý mà TTCK đã chờ đợi từ nhiều năm nay như: thành lập CTCK 100% vốn ngoại, phát hành chứng chỉ lưu ký toàn cầu… vẫn tiếp tục đợi hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Không dễ lập CTCK 100% vốn ngoại
Theo quy định tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP (Nghị định 58), việc thành lập CTCK 100% vốn ngoại vẫn phải đợi hướng dẫn của Bộ Tài chính, mặc dù theo cam kết WTO, kể từ ngày 12/1/2012, Việt
Theo cam kết gia nhập WTO, kể từ 12/1/2012, Việt
Cụ thể, theo quy định mới, NĐT nước ngoài muốn tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam phải là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu 2 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp. Tổ chức này phải chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.
Ngoài ra, để được thành lập CTCK 100% vốn ngoại tại Việt Nam, các tổ chức nước ngoài còn phải đáp ứng điều kiện: cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và TTCK.
Điều đáng nói là sau hơn nửa năm chờ đợi, kể từ khi cam kết mở cửa thành lập CTCK 100% vốn ngoại có hiệu lực, ngay cả khi Nghị định 58 có hiệu lực từ ngày 15/9 tới, NĐT nước ngoài vẫn không dễ thành lập CTCK 100% vốn ngoại tại Việt Nam. Lý do là bởi Nghị định 58 quy định, việc mua cổ phần, phần góp vốn, tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán của NĐT nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Trong khi đó, đến nay, dự thảo văn bản hướng dẫn về vấn đề này vẫn chưa được Bộ Tài chính công bố.
Phát hành chứng chỉ lưu ký, phải được UBCK “gật”
Một nội dung mới trong Nghị định 58 là hướng dẫn về việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài. Theo đó, tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, phải đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật Chứng khoán; không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia.
Theo quy định mới, để triển khai phát hành chứng chỉ lưu ký toàn cầu, tổ chức phát hành phải được đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT thông qua, trong đó, có cả nội dung về phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành. Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký và số lượng cổ phiếu do cá nhân, tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định. Sau khi đăng ký với UBCK và được cơ quan này chấp thuận, các tổ chức phát hành mới được triển khai đợt chào bán chứng chỉ lưu ký toàn cầu.
Theo quy định mới, tổ chức nắm giữ chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin về chứng khoán cơ sở nắm giữ và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Cụ thể, trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán cho sở GDCK nước ngoài, tổ chức phát hành phải công bố thông tin cho cơ quan có thẩm quyền nước sở tại. Trong thời hạn 72 giờ kể từ khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền nước sở tại hoặc sở GDCK nước sở tại về chấp thuận hay không chấp thuận việc niêm yết chứng khoán, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCK, đồng thời, công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng…
Tuy nhiên, cũng như quy định về việc thành lập CTCK 100% vốn ngoại, muốn triển khai phát hành chứng chỉ lưu ký toàn cầu, các DN sẽ phải đợi Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới, làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành; việc hủy bỏ chứng chỉ lưu ký và niêm yết, giao dịch của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký…
