Tái cấu trúc Huyndai - Vinamotor: Chuyện chưa thể khép lại!

* Rối rắm trong tách, nhập DN tại Huyndai - Vinamotor

Thư phản biện quan điểm của Vinamotor do Công ty Luật hợp danh Luật Việt (đại diện pháp lý của cổ đông từng tố cáo HVC cũ - cổ đông A) gửi ĐTCK nêu ra 3 vấn đề chính: một là, việc tách nhập HVC cũ có hợp luật đúng như lời Vinamotor đã nói; hai là, giá trị tài sản của HPS (công ty con của HVC cũ) đi đâu khi HPS không còn; ba là, việc nắm quyền chi phối của VM tại VMCT và HVC mới (trong khi chỉ nắm chưa đầy 4% vốn tại từng công ty này) là sai luật.

Về tái cấu trúc, luật sư Lê Hồng Phúc của Công ty Luật hợp danh Luật Việt chỉ rõ 2 điểm vi phạm chính trong tách nhập HVC cũ qua tài liệu do cổ đông A cung cấp. Thứ nhất, theo thư xin ý kiến cổ đông bằng văn bản ngày 21/8/2008 thì HVC cũ được tách thành VMCT và HVC mới, chứ không đề cập đến việc thành lập VM trên cơ sở hoán đổi cổ phần từ HPS sang. Thứ hai, thư xin ý kiến này cũng không ghi đầy đủ các nội dung về tách DN theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp như: giá trị tài sản,  quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; phương án sử dụng lao động…

Đó là chưa kể việc lấy ý kiến cổ đông ở đây hoàn toàn trái với điều lệ HVC cũ và Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, theo quy định tại điều lệ HVC cũ, việc tái cấu trúc (bao gồm tách công ty) phải được thông qua tại cuộc họp ĐHCĐ, chứ không thể thông qua theo thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản mà HVC cũ đã làm.

Đại diện một nhóm cổ đông tổ chức khác (nắm gần 3% vốn điều lệ của HVC cũ - cổ đông B) phản ánh, họ không nhận được bất kỳ thông tin gì về tách nhập HVC cũ, từ thư xin ý kiến cổ đông đến kết quả xin ý kiến, mà chỉ biết sự việc này qua báo chí và tin đồn. “Sự việc này khiến cổ đông nhỏ có cảm giác HVC cũ là công ty ‘gia đình trị’. Nếu được hỏi ý kiến, chúng tôi cũng bỏ phiếu chống”, vị đại diện này nói.

Khi ĐTCK và một số cổ đông hỏi về biên bản kiểm phiếu xin ý kiến cổ đông về việc tách nhập thì bản thân HVC cũ, VMCT và Vinamotor đều trả lời theo kiểu… đá qua đá lại khi nói rằng, văn bản không được lưu ở nơi này, mà lưu ở nơi khác.

Đáng lưu ý, 3 thành viên Ban kiểm soát HVC cũ (hiện là 3 thành viên Ban kiểm soát tại 2 công ty mới) cho biết, tại cuộc kiểm phiếu đó không có sự chứng kiến của bất kỳ thành viên Ban kiểm soát nào, trái với điều lệ HVC cũ và Luật Doanh nghiệp. Hơn nữa, thư xin ý kiến cổ đông ngày 21/8/2008 về vấn đề này nêu rõ, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban kiểm soát. Điểm mấu chốt này khiến giới luật sư hoài nghi về tính trung thực trong kết quả kiểm phiếu và cho rằng, việc tái cấu trúc HVC cần phải được xem xét lại.

Liên quan đến HPS, Vinamotor cho là HPS được hoán đổi thành VM theo hình thức chuyển phần vốn góp của cổ đông tại HPS sang VM. Theo các luật sư, hiện luật pháp chưa có hướng dẫn cụ thể về hoán đổi cổ phần từ DN này sang DN khác. Vậy, cái được gọi là “hoán đổi” ở đây được hiểu thế nào, thực chất đằng sau việc hoán đổi này là gì?

Việc VM nắm giữ 4% cổ phần tại VMCT và HVC mới, nhưng có quyền chi phối hai công ty này được Luật Việt cho là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp. Về vấn đề này, đại diện cổ đông lớn của HVC cũ cũng như đại diện VMCT công nhận là chưa phù hợp và cho biết sẽ sửa đổi sau khi kiện toàn bộ máy tổ chức của các công ty này.

Về phía cổ đông, điều quan tâm hơn cả là ĐHCĐ năm 2008 của HVC ngày 26/3/2008 đã thông qua phương án phát hành hơn 6 triệu cổ phần lần đầu ra công chúng nhằm tăng vốn điều lệ từ 116 tỷ đồng lên 180 tỷ đồng và niêm yết số cổ phần này tại HOSE. HVC cũ đã ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với CTCK Bảo Việt (BVSC) với mức giá bảo lãnh là 27.000 đồng/CP. Trường hợp cổ phần không được bán hết thì BVSC cam kết mua lại với mức giá trên. Nhưng theo tìm hiểu của ĐTCK, chính lãnh đạo HVC cũ đã chủ động đề nghị BVSC hủy bỏ hợp đồng này, thay vào đó là quyết định tái cấu trúc HVC, gây ra sự phản ứng từ cổ đông.