“Nhân tố mới” trong HĐQT

Thay đổi cổ đông lớn

Mùa ĐHCĐ năm 2012, cuộc “thay máu” lãnh đạo tại CTCP Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Sông Đà (SJS) thu hút sự quan tâm lớn của giới đầu tư, bởi sự ồn ào và “kịch tính” đến giây phút cuối. Năm nay, tuy chưa “lộ” ra trường hợp nào tương tự SJS, nhưng sự thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phần của cổ đông lớn tại DN hay việc DN công bố tăng tỷ lệ sở hữu tại DN khác cũng làm giới đầu tư bất ngờ.

Ngân hàng SHB “bỗng dưng” là cổ đông lớn nhất của CTCP Bình An (Bianfishco) khi sở hữu 50% cổ phần và trở thành cổ đông sáng lập công ty này. “Nhận” Bianfishco trong hoàn cảnh đặc biệt, SHB sẽ phải “gánh” và trả dần các khoản nợ cho Bianfishco. Một DN thủy sản khác cũng gây ồn ào dư luận trong thời gian qua vì sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ đông, song mang “sắc màu” khác, đó là CTCP Gò Đàng (AGD). Panga Holdco trở thành cổ đông lớn nhất của AGD khi nắm giữ 8,8 triệu cổ phiếu (tương đương 48,8%), trong đó 2,8 triệu cổ phiếu được “gom” trên sàn và 6 triệu cổ phiếu mua trong đợt phát hành riêng lẻ.

Sau thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn thường là sự thay đổi nhân sự trong HĐQT

Mới đây, CTCP Cơ điện lạnh (REE) công bố đã sở hữu 22,26% cổ phần CTCP Nhiệt điện Phả Lại (PPC); REE còn sở hữu một lượng lớn cổ phần tại CTCP Than Núi Béo (NBC), CTCP Than Đèo Nai - TKV (TDN). Trước đó, CTCP Dược phẩm Imexpharm (IMP) cũng công bố sở hữu của cổ đông lớn. Cụ thể, KWE Beteiligungen AG nâng khối lượng cổ phiếu sở hữu lên hơn 1,1 triệu, tương ứng 7,45% vốn điều lệ ở IMP.

Trong quý I/2013, Tập đoàn Bảo Việt (BVH) sẽ hoàn tất thương vụ chuyển nhượng cổ phần lớn khi Sumitomo Life đã bỏ ra gần 340 triệu USD để mua lại 18% cổ phần của Bảo Việt từ HSBC Insurance.

Nối tiếp sự thay đổi về tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các cổ đông lớn luôn là sự thay đổi nhân sự trong HĐQT. Có những sự thay đổi diễn ra nhẹ nhàng, êm thấm, song ở một số DN, sự thay đổi này khá ồn ào, nếu không nhận được sự đồng thuận của nhiều cổ đông. Những điều này sẽ phản ánh trong mùa ĐHCĐ sắp tới. Nhưng tựu trung, việc thay đổi cổ đông, thậm chí thay đổi cơ cấu lãnh đạo đều xuất phát từ một số nguyên nhân cơ bản, đó là thay đổi để phù hợp với định hướng phát triển, hay do áp lực từ cổ đông lớn.

Tìm thành viên HĐQT độc lập: không dễ

Hiện số DN niêm yết đã lên đến 730 DN, trong đó rất nhiều DN chưa có hoặc chưa đủ số thành viên HĐQT độc lập theo quy định tại Thông tư 121/2012/TT-BTC, có hiệu lực từ tháng 9/2012 và áp dụng từ mùa ĐHCĐ năm nay, ngay cả những DN lớn như GAS, VNM… cũng đang thiếu vị trí này. Tình trạng phổ biến là các thành viên trong HĐQT vẫn kiêm nhiệm, liên quan với Ban lãnh đạo, hoặc là cổ đông lớn.

Vậy các DN đã chuẩn bị để tuân thủ Thông tư 121 đến đâu? Tại CTCK Agriseco (AGR), ngoài 4 thành viên HĐQT do Ngân hàng mẹ Agribank chỉ định, AGR đã bổ sung ông Nguyễn Thanh Kỳ, Tổng thư ký Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán Việt Nam làm thành viên HĐQT độc lập.

Tại RAL, trao đổi với ĐTCK, bà Ngô Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT CTCP Bóng đèn Phích nước Rạng Động (RAL) cho biết, việc tìm kiếm thành viên HĐQT theo đúng quy định là một vấn đề rất khó đối với các DN. Trước đây, RAL duy trì một vị trí thành viên HĐQT độc lập là ông Lê Đăng Doanh, chuyên gia kinh tế, song từ năm 2012, ông Doanh đã từ nhiệm do RAL thay đổi cơ cấu HĐQT, bổ sung một thành viên do Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước giới thiệu.

“Trong mùa ĐHCĐ tới, ĐHCĐ Công ty sẽ tìm kiếm và giới thiệu bổ sung thành viên HĐQT độc lập theo đúng quy định. Thực tế, để tìm ra một người phù hợp, có chuyên môn, kinh nghiệm và am hiểu tình hình hoạt động kinh doanh của DN để làm thành viên độc lập là rất khó”, bà Thanh nói và cho rằng, với những DN mà hệ thống quản trị vốn mang tính gia đình, thì việc tìm được thành viên HĐQT độc lập càng khó khăn hơn.