Lên sàn ngoại bằng GDR: Vừa sức DN Việt Nam

Huy động vốn bằng chứng chỉ lưu ký

Đối với các DN muốn niêm yết trên TTCK nước ngoài, nếu trực tiếp phát hành cổ phiếu thì phải thông qua một loạt thủ tục rất nhiêu khê, đồng thời phải cam kết tuân thủ nhiều quy định sau khi niêm yết như về báo cáo kế toán, luật quản trị công ty… Hình thức huy động vốn bằng chứng chỉ lưu ký (depositary receipts - DR) ra đời như một công cụ linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu huy động vốn ở thị trường nước ngoài. Thay vì trực tiếp phát hành cổ phiếu, công ty muốn huy động vốn (gọi tắt là công ty phát hành) sẽ liên hệ với một ngân hàng lưu ký (depositary bank) để ký một thỏa thuận lưu ký (deposit agreement).

Theo thỏa thuận đó, công ty phát hành sẽ lưu ký một lượng cổ phiếu cho ngân hàng lưu ký (hoặc chào bán riêng lẻ cho ngân hàng lưu ký) và ngân hàng này sẽ phát hành các DR trên cơ sở số cổ phiếu đó (tỷ lệ số cổ phiếu trên một DR do các bên thỏa thuận). Sau đó, số DR này sẽ được bán cho các NĐT ở nước ngoài và niêm yết trên thị trường thứ cấp ở nước ngoài để giao dịch như cổ phiếu, nghĩa là DR cũng có biến động giá. Thỏa thuận lưu ký sẽ quy định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của DN phát hành, ngân hàng lưu ký, người mua DR, việc hình thành và hủy bỏ các DR, hoạt động công bố thông tin, xử lý chia cổ tức, chia tách cổ phiếu...

Thông thường, ngân hàng lưu ký sẽ không trực tiếp nắm giữ số cổ phiếu lưu ký của công ty phát hành mà sẽ chỉ định một thành viên lưu ký (custodian), thường là một ngân hàng hoạt động ở nước của công ty phát hành, giúp họ quản lý số cổ phiếu lưu ký này cũng như hoạt động giao dịch giữa ngân hàng lưu ký và công ty phát hành. Trong một chương trình phát hành DR, ngoài vai trò chủ chốt của công ty phát hành, ngân hàng lưu ký, thành viên lưu ký và NĐT mua DR, còn cần vai trò cố vấn của nhiều tổ chức như kế toán, tư vấn về quan hệ công chúng, tư vấn luật và ngân hàng đầu tư cố vấn cho hoạt động phát hành.

Trong trường hợp của HAGL, Deutsche Bank Trust Company Americas là ngân hàng lưu ký và thị trường thứ cấp mà các chứng chỉ lưu ký của HAGL giao dịch là thị trường PSM thuộc LSE. Tên gọi các DR của HAGL là chứng chỉ lưu ký toàn cầu (GDR - Global Depositary Receipts). Đây là một trong số DR trên thế giới. Có nhiều loại DR khác mà phổ biến nhất là ADR trên thị trường Mỹ (American Depositary Receipts), ngoài ra ở châu Á gần đây xuất hiện HDR (HongKong Depositary Receipts) đối với thị trường Hồng Kông, IDR (Indian Depositary Receipts) cho thị trường Ấn Độ, hay BDR (Brazilian Depositary Receipts). Tại châu Âu, người ta dùng thuật ngữ GDR để phân biệt với ADR của Mỹ, chứ không có nghĩa là GDR là "toàn cầu" thì phải cao cấp hơn ADR hay các DR địa phương khác.

Lợi ích khi huy động vốn qua GDR niêm yết trên thị trường PSM

Hai lợi ích rõ ràng nhất của việc lựa chọn sử dụng GDR qua trường hợp của HAGL là huy động được vốn và nâng cao thương hiệu. Về mặt huy động vốn, theo thông tin của Bloomberg là HAGL dự kiến huy động 56,5 triệu USD để đầu tư vào các dự án cao su và thủy điện (còn thông tin trên LSE là 60 triệu USD). Trong bối cảnh chính sách tiền tệ khá chặt chẽ tại Việt Nam hiện nay cùng với hiện trạng dòng tiền vào TTCK trong nước còn yếu, việc gọi vốn thông qua TTCK nước ngoài là một kênh khả thi để giải quyết nhu cầu vốn của DN.

Về thương hiệu, HAGL sẽ được lợi ở cả trong và ngoài nước với tư cách là DN  đầu tiên của Việt Nam phát hành GDR tại LSE. Trong thông báo niêm yết trên trang của LSE, HAGL cũng được nhắc đến như là một trong số những công ty lớn nhất Việt Nam hoạt động trên nhiều lĩnh vực và là nhà phân phối chính của Câu lạc bộ Arsenal tại khu vực Đông Nam Á. Niêm yết trên LSE cũng là một cơ hội để công ty này có thể thu hút thêm sự quan tâm của giới phân tích quốc tế và báo chí nước ngoài - một lợi ích cho những đợt gọi vốn sau này.

Một lợi ích khác của việc sử dụng GDR thay vì lựa chọn các kênh niêm yết khác trên LSE là phát hành GDR thì không chịu nhiều ràng buộc về pháp lý và kế toán so với phát hành cổ phiếu trực tiếp - luôn là một rào cản không nhỏ cho công ty nước ngoài niêm yết tại các thị trường lớn như LSE. Lựa chọn giao dịch tại PSM còn giúp tránh được nhiều điều kiện khắt khe so với giao dịch trên thị trường chính, quan trọng là tránh được các đòi hỏi tuân thủ triệt để chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS và các bộ chỉ dẫn (Directive) rất nhiêu khê khác. Ngoài ra, niêm yết trên thị trường Bảng chính (Main Market) còn phải tuân thủ nhiều điều luật tại các thị trường trong Liên minh châu Âu…

Huy động vốn bằng GDR: Chỉ là bước đầu

Việc GDR của HAGL gia nhập thị trường PSM trên LSE chỉ mới là bước đầu của quá trình này. Trong năm đầu tiên, HAGL phải cam kết tuân thủ các nghĩa vụ về báo cáo, bao gồm công bố các thông tin có thể tác động đến giá cổ phiếu (price-sensitive information), các vấn đề liên quan đến giao dịch, công bố báo cáo thường niên và duy trì một danh sách cổ đông được xem là trong nhóm có thông tin nội bộ. Chưa hết, những NĐT trên LSE mua GDR của HAGL đã trở thành cổ đông của DN này và do đó, những vấn đề về quan hệ cổ đông cũng  phức tạp hơn. Nói cách khác, thách thức sau niêm yết là thách thức về quan hệ cổ đông và công bố thông tin kịp thời trên cả thị trường Việt Nam và London.

Mặt khác, nếu GDR của HAGL không được giao dịch sôi động thì những đợt phát hành tiếp theo sẽ gặp trở ngại. Vì vậy, HAGL cũng phải làm tốt quan hệ marketing và khuyến khích các nhà phân tích quốc tế có báo cáo về cổ phiếu này để NĐT quốc tế thường xuyên để ý đến GDR của Công ty. Có thể nói, một năm tới là một năm bận rộn để thử thách hiệu quả đợt niêm yết của HAGL trên LSE.

Lạc quan triển vọng gọi vốn quốc tế thông qua GDR

Báo cáo "Depositary Receipts - Year in Review 2010" của JP Morgan cho rằng, khu vực châu Á - Thái Bình Dương là khu vực năng động nhất trong hoạt động huy động vốn với Trung Quốc và Ấn Độ dẫn đầu thị trường huy động vốn bằng ADR và GDR. Đồng thời, báo cáo cũng đề cập đến tên Việt Nam và Mông Cổ với nhận xét, trong vòng 12 - 24 tháng tới, đây là những thị trường sẽ nổi lên trong việc sử dụng công cụ này.

Với tư cách là một trong những nhà cung cấp dịch vụ DR lớn nhất thế giới, đánh giá của JP Morgan cho thấy tiềm năng sử dụng kênh huy động vốn này trong vòng 12 - 24 tháng tới của các DN Việt Nam là khá sáng sủa. Những thị trường như dạng PSM của LSE cho phép sử dụng chế độ kế toán nội địa để xây dựng bản cáo bạch là thuận lợi lớn để các DN Việt Nam lách qua những quy định ngặt nghèo trong quá trình huy động vốn quốc tế. 

Vấn đề hiện nay là bản thân khuôn khổ luật pháp ở Việt Nam cũng cần hoàn thiện để tạo điều kiện cho DN Việt Nam có thể đẩy mạnh gọi vốn ở nước ngoài thông qua nhiều hình thức (GDR chỉ là một trong số đó). Mặt khác, việc tạo thuận lợi cho việc gọi vốn ở nước ngoài cũng sẽ tạo ra động lực kích thích TTCK trong nước phải đổi mới để cạnh tranh với nước ngoài trong việc trở thành một kênh huy động vốn quan trọng của DN niêm yết.