M&A và cơ hội tìm đối tác ngoại

Tại hội thảo “M&A Việt Nam 2009 - Kinh nghiệm và cơ hội” do Báo Đầu tư phối hợp với Vụ Pháp chế, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và Công ty Avalue  tổ chức sáng 11/6, giao dịch bán 25% cổ phần của Tổng CTCP Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam (VinaRe) cho đối tác nước ngoài được nhắc lại như một điển hình M&A thành công nhất tại Việt Nam trong năm 2008. VinaRe tăng vốn bằng cách phát hành thêm 40,7 triệu cổ phần thông qua 2 giai đoạn: giai đoạn 1, phát hành trong nước 27,95 triệu cổ phần, tuy nhiên 11,83 triệu cổ phần đã không được đăng ký mua; giai đoạn 2: phát hành quốc tế 12,75 triệu cổ phần cho NĐT chiến lược nước ngoài. VinaRe có 4 tiêu chuẩn để lựa chọn NĐT chiến lược nước ngoài gồm: chuyển giao công nghệ và kinh nghiệm; hỗ trợ về tài chính, hệ thống công nghệ thông tin; đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và hỗ trợ phát triển hoạt động đầu tư cho VinaRe. Việc chào bán được thực hiện với 3 NĐT tiềm năng, cuối cùng SwissRe đã thắng thầu và trở thành NĐT chiến lược với mức giá 79 triệu USD cùng các thỏa thuận hợp tác chiến lược, cao hơn 20% so với mức giá trị thị trường tại thời điểm đó. Đằng sau thành công này là quãng thời gian 3 tháng trời ròng rã với 20 NĐT tiềm năng ban đầu, tập trung chủ yếu vào các công ty tái bảo hiểm quốc tế. Chỉ có 3 nhà thầu tốt nhất được chọn để tiến hành giai đoạn thu thập thông tin tại VinaRe, bao gồm phần trình bày của Ban điều hành và phòng dữ liệu, 2 hồ sơ tốt nhất đã được nộp.

Giao dịch được thực hiện trôi chảy, song theo đánh giá của ông Khâm Đoàn, đại diện Horizon Group - đơn vị tư vấn cho VinaRe, có một số rủi ro và thách thức đối với một thương vụ M&A như trên. Thứ nhất, giao dịch phải hoàn thành trong vòng 3 tháng theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trước khi giao dịch này được thực hiện đã có một đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không thành công, thiếu dữ liệu theo chuẩn mực kiểm toán quốc tế, thiếu thông tin chi tiết cho việc lập dự toán và khác biệt giữa các quy định quốc tế và trong nước.

Những khó khăn trên được Tổng giám đốc Dragon Capital Việt Nam, ông Dominic Scriven chia sẻ. Theo thống kê của tổ chức này, hơn 1/2 các vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, xuất phát từ những nguyên nhân như: khác biệt về văn hóa, không định giá chính xác, mâu thuẫn về quản trị công ty... Trở ngại đối với M&A tại Việt Nam được đề cập trên nhiều khía cạnh: về mặt pháp lý, chưa có pháp luật về M&A; thiếu quy định rõ ràng về quyền sở hữu, bao gồm việc tăng tỷ lệ sở hữu đối với NĐT nước ngoài theo cam kết WTO; thủ tục cấp phép và sửa giấy phép chậm, rườm rà. Về mặt thương mại, nhiều người Việt Nam coi M&A là hình thức xa lạ, thông tin tài chính thiếu minh bạch cũng như chất lượng thông tin thấp.

Luật sư Trần Anh Đức, Giám đốc Vilaf Hồng Đức, vừa trở về sau chuyến công tác châu Á cho hay, nếu như cuối năm 2008, đầu năm 2009 khách hàng của đơn vị này tạm dừng phần lớn hợp đồng tư vấn thì thời gian gần đây, NĐT đã bắt đầu xem xét trở lại Việt Nam, Công ty đã bắt đầu có khách hàng; trong khu vực, các hãng luật của Hồng Kông, Singapore cũng bận rộn trở lại. Mối quan tâm lớn nhất với NĐT hiện nay là giới hạn sở hữu nước ngoài. Đơn cử như room trong lĩnh vực ngân hàng hiện ở mức 30%, trong đó mức tối đa 20% dành cho cổ đông chiến lược và chỉ vỏn vẹn 5% dành cho NĐT ngoài ngành ngân hàng. “Tỷ lệ thấp như vậy khiến một số quỹ đầu tư sau khi xem xét, đánh giá cơ hội bỏ vốn vào ngân hàng cổ phần Việt Nam đã bỏ cuộc”, ông Đức nói. Một rào cản khác thể hiện ngay ở việc một số văn bản pháp luật của Việt Nam còn thiếu nhất quán, khiến NĐT nước ngoài bối rối. Đơn cử, Luật Doanh nghiệp (Điều 89) quy định, thanh toán mua cổ phần bằng VND, ngoại tệ, vàng, trong khi Nghị định 109/2007/CP lại yêu cầu thanh toán mua cổ phần bằng VND.

Sau đợt rút khỏi Việt Nam vào quý I/2009 do tác động từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, một bộ phận NĐT nước ngoài đang quan tâm trở lại Việt Nam. Tuy nhiên, sự thận trọng sau lần thua lỗ nặng nề là điều khó tránh khỏi. Để đồng vốn nước ngoài tiếp sức cho doanh nghiệp Việt Nam, thiết lập sự thông thoáng về môi trường pháp lý liên quan đến việc mua bán cổ phần, chứng khoán là điều kiện tiên quyết.